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证券代码： 600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号： 临 2025-007
卧龙资源集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述
或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙资源集团”、 “收
购方”） 拟以人民币 72,603 万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“卧龙电驱”、“出售方 1”） 持有的浙江龙能电力科技股份有限
公司（以下简称“龙能电力”） 43.21%股权、 浙江卧龙储能系统有限公司
（ 以下简称“卧龙储能”） 80%股权、 卧龙英耐德（ 浙江） 氢能科技有限
公司（ 以下简称“ 卧龙氢能”） 51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公
司（以下简称“舜丰电力”） 70%股权， 以人民币 2,376 万元现金购买卧龙
控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”、“出售方 2”） 持有的龙能电力
1.69%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。
本次交易已于 2025 年 1 月 26 日经公司第十届董事会第四次会议和第十届
监事会第三次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日（不含本次交易）， 过去 12 个月内公司与同一关联人之
间的关联交易皆为日常关联交易， 累计金额为 2,377.62 万元； 与不同关联
人未进行交易类别相关的交易。
本次交易尚需卧龙氢能股东 Enapter AG 放弃优先购买权， 且需交易各方相
应审批程序通过， 最终交易是否能够完成尚存在不确定性， 请投资者注意
风险。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
2025 年 1 月 26 日， 公司与卧龙电驱、 卧龙控股签署《股权收购协议》， 同意
拟以人民币 72,603 万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权、 卧龙储能2
80%股权、 卧龙氢能 51%股权和舜丰电力 70%股权， 以人民币 2,376 万元现金购买
卧龙控股持有的龙能电力 1.69%股权。 本次交易完成后， 公司将持有龙能电力合计
45.68%股权（ 包含公司全资子公司上海卧龙资产管理有限公司已持有的龙能电力
0.78%股权）， 卧龙储能 80%股权， 卧龙氢能 51%股权及舜丰电力 70%股权， 公司
将对龙能电力、 卧龙储能、 卧龙氢能和舜丰电力（以下简称“标的公司”） 实现控
制并纳入合并报表范围。
龙能电力、 卧龙储能、 卧龙氢能及舜丰电力已经具有相关业务资格的审计机构
和评估机构以 2024 年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。 根据评估机构出具的
评估报告： 截至基准日， 龙能电力 100%股权的评估值为 140,600.00 万元， 卧龙储
能 100%股权的评估值为 10,340.53 万元， 卧龙氢能 100%股权的评估值为 1,095.75
万元， 舜丰电力 100%股权的评估值为 933.97 万元。
经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、 经营状况、 盈利水平、 发展前景等
因素， 并经双方友好协商一致， 确认卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权的交易
价款为 60,753 万元、 卧龙储能 80%股权的交易价款为 9,872 万元、 卧龙氢能 51%
股权的交易价款为 1,325 万元、 舜丰电力 70%股权的交易价款为 653 万元， 卧龙控
股持有的龙能电力 1.69%股权的交易价款为 2,376 万元。
（二） 本次交易的目的和原因
公司积极寻求业务转型， 向新能源产业方向转型， 增加新的利润增长点， 为上
市公司未来发展注入新动能。
（三） 履行的审批程序
2025 年 1 月 26 日， 公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次
会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》， 关联董事、 监事回避表决。
上述议案已经公司董事会审计委员会、 战略决策委员会和独立董事专门会议审议通
过。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四） 历史关联交易情况
截至本公告披露日（不含本次交易）， 过去 12 个月内公司与同一关联人之间的
关联交易皆为日常关联交易， 累计金额为 2,377.62 万元； 与不同关联人未进行交易
类别相关的交易。 上述日常关联交易已根据相关规则履行相应决策程序和信息披露
义务。3
二、 关联人介绍
（一） 关联人关系介绍
卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%股权， 同时卧
龙电驱控股股东与公司间接控股股东皆为卧龙控股， 根据《上海证券交易所股票上
市规则》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的有关规定， 卧龙电驱和卧龙控股是公司关联法人。
（二） 关联人基本情况
1、 卧龙电气驱动集团股份有限公司
统一社会信用代码： 913300001461463526
成立时间： 1998 年 10 月 21 日
法定代表人： 庞欣元
注册资本： 130829.1126 万元
注册地址： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号一楼
经营范围： 一般项目： 电机制造； 电机及其控制系统研发； 发电机及发电机组
制造； 发电机及发电机组销售； 机械电气设备制造； 机械电气设备销售； 电工机械
专用设备制造； 变压器、 整流器和电感器制造； 输变配电监测控制设备制造； 输变
配电监测控制设备销售； 电气设备销售； 工业机器人制造； 工业机器人销售； 输配
电及控制设备制造； 电池制造； 电池销售； 风机、 风扇制造； 品牌管理； 社会经济
咨询服务； 租赁服务（不含许可类租赁服务） ； 技术服务、 技术开发、 技术咨询、
技术交流、 技术转让、 技术推广； 对外承包工程； 货物进出口； 技术进出口(除依
法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司在产权、 业务、 资产、 债权债务、 人员等方面与卧龙电驱保持独立。
经核查“中国执行信息公开网” 公示信息， 截至本公告披露日， 卧龙电驱资信
良好， 未被列为失信被执行人。
2、 卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码： 91330604146113702K
成立时间： 1984 年 9 月 25 日
法定代表人： 陈嫣妮
注册资本： 80800 万元
注册地址： 浙江省上虞经济开发区4
经营范围： 电机制造； 电机及控制系统、 输变电、 电动车、 电源产品、 机电一
体化及工业自动化产品等高技术产业投资； 房地产开发;商贸、 酒店等实业投资；
对外投资； 投资经营管理； 机电产品及其原材料的销售； 进出口业务（国家法律法
规禁止项目除外， 限制项目凭许可经营） 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司控股子公司卧龙矿业（上海） 有限公司与卧龙控股的控股子公司浙江卧龙
矿业有限公司构成同业竞争， 卧龙控股已承诺将限期解决。 除上述情况外， 公司在
产权、 业务、 资产、 债权债务、 人员等方面与卧龙控股保持独立。
经核查“中国执行信息公开网” 公示信息， 截至本公告披露日， 卧龙控股资信
良好， 未被列为失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
交易类别： 购买资产
（一） 浙江龙能电力科技股份有限公司
1、 基本概况
统一社会信用代码： 91330604081677952A
成立时间： 2013 年 10 月 23 日
法定代表人： 王小鑫
注册资本： 28268.2907 万元
注册地址： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
经营范围： 一般项目： 太阳能发电技术服务； 光伏发电设备租赁； 技术服务、
技术开发、 技术咨询、 技术交流、 技术转让、 技术推广； 电气设备修理； 光伏设备
及元器件销售； 电池制造； 电池销售(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法
自主开展经营活动)。 许可项目： 发电、 输电、 供电业务； 电力设施承装、 承修、
承试； 各类工程建设活动； 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批
准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。
本次交易涉及龙能电力的股权权属清晰， 不存在抵押、 质押及其他任何限制转
让的情况， 不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移
的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网” 公示信息， 截至本公告披露日， 龙能电力资信
良好， 未被列为失信被执行人。5
2、 最近一年又一期主要财务指标 单位： 万元
科目 2023 年 12 月 31 日
（经审计）
2024 年 11 月 30 日
（经审计）
资产总额 214,143.15 215,151.70
负债总额 81,024.91 71,120.63
净资产 133,118.24 144,031.07
科目 2023 年度
（经审计）
2024 年 1-11 月
（经审计）
营业收入 30,552.70 33,417.73
净利润 8,069.75 10,455.78
扣除非经常性损益后净利润 8,153.91 10,951.62
上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 审计报告为标
准无保留意见。
3、 交易前后股权结构情况
序号 股东名称 转让前持股比例
（%）
转让后持股比例
（%）
1 卧龙电驱 43.21 0.00
2 卧龙控股 1.69 0.00
3 上海卧龙资产管理有限公司 0.78 0.78
4 其他龙能电力股东 54.32 54.32
5 卧龙资源集团 0.00 44.90
合计 100.00 100.00
（二） 浙江卧龙储能系统有限公司
1、 基本概况
统一社会信用代码： 91330604MAC2TN6P4X
成立时间： 2022 年 10 月 24 日
法定代表人： 庞欣元
注册资本： 10000 万元
注册地址： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
经营范围： 许可项目： 发电业务、 输电业务、 供（配） 电业务； 输电、 供电、
受电电力设施的安装、 维修和试验； 电气安装服务； 建设工程施工(依法须经批准
的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目： 电池制造； 电池零配件生产； 输配电及控制设备制造； 变压器、 整流器
和电感器制造； 电容器及其配套设备制造； 机械电气设备制造； 配电开关控制设备
制造； 新能源原动设备制造； 光伏设备及元器件制造； 电力电子元器件制造； 电力6
设施器材制造； 电器辅件制造； 电机制造； 发电机及发电机组制造； 仪器仪表制造；
智能仪器仪表制造； 电气设备修理； 通用设备修理； 承接总公司工程建设业务； 对
外承包工程； 电力行业高效节能技术研发； 配电开关控制设备研发； 电机及其控制
系统研发； 风电场相关系统研发； 电池销售； 电池零配件销售； 智能输配电及控制
设备销售； 电容器及其配套设备销售； 配电开关控制设备销售； 电力设施器材销售；
电气设备销售； 机械电气设备销售； 先进电力电子装置销售； 电力电子元器件销售；
新能源原动设备销售； 风电场相关装备销售； 光伏设备及元器件销售； 发电机及发
电机组销售； 仪器仪表销售； 智能仪器仪表销售； 技术服务、 技术开发、 技术咨询、
技术交流、 技术转让、 技术推广； 储能技术服务； 发电技
