股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—038
卧龙地产集团股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟出资 6,500 万元人民币受让北京奥图天元投资有
限公司（以下简称“奥图天元”）和冯冲分别持有青岛嘉原盛置业有限责任公司
（以下简称“嘉原盛”）74%和1%的股份。转让完成后，公司将持有嘉原盛75%
的股权，奥图天元持有嘉原置业25%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
一、交易概述
公司拟出资 6,500 万元人民币受让奥图天元和冯冲分别持有嘉原盛74%和
1%的股份。转让完成后，公司将持有嘉原盛75%的股权，奥图天元持有嘉原盛25%
的股权。
本次投资经公司第五届董事会第十五次会议全票审议通过。
本次交易未构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
1、卧龙地产集团股份有限公司
为本公司，企业情况略。
2、北京奥图天元投资有限公司
住所：北京市朝阳区麦子店街37 号17 层1730A
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：投资管理、咨询；技术开发、推广；经济贸易咨询；企业管理咨
询；房地产信息咨询（中介除外）；市场调查；法律咨询（中介除外）；软件
开发；设计、制作、代理、发布广告。3、冯冲
住所：北京市朝阳区幸福二村32 楼2 间301 号
身份证号码：110105197908191519
三、交易标的基本情况
嘉原盛于2010 年1 月29 日设立，注册资本为人民币壹亿元人民币，实收资
本伍仟万元人民币。主要经营范围为：一般经营项目：房地产开发，酒店管理，
物业管理（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。嘉原盛拥有宗地面积
为39734 平方米的国有建设用地一块（宗地编号：3702110032200006），土地用
途为商服（餐饮旅馆业）用地，出让年限40 年，宗地位于黄岛区银沙滩路南侧，
目前尚未开发。
转让前，奥图天元持有嘉原盛99%的股权，奥图天元于2008 年6 月12 日设
立；注册资本1000 万元人民币。自然人冯冲持有嘉原盛1%的股权。转让完成后，
公司持有嘉原盛75%的股权，奥图天元持有嘉原盛25%的股权。
嘉原盛的主要财务数据情况如下（经审计）：
项目 2010.7.8
总资产总额(元) 77,407,229.32
负债总额(元) 27,728,384.28
流动资产合计 (元) 74,963,595.57
净资产(元) 49,678,845.04
净利润(元) -321,154.96
四、交易合同或协议的主要内容
（一）股权转让的价格
1、北京奥图天元投资有限公司（以下简称“乙方”）与冯冲（以下简称“丙
方”）愿意以本协议第二条规定之对价及本协议所规定的其他条件将其持有的青
岛嘉原盛置业有限责任公司74%和1%的股权转让给卧龙地产集团股份有限公司
（以下简称“甲方”）。
2、甲方受让乙方和丙方“转让股权”的转让价为：陆仟伍佰万元整（RMB65,000,000.00 元）。
（二）转让款的支付
1、甲方应在本协议签署后15 个工作日内，并在本协议第三条所述全部先决
条件于所限期限内得到满足的前提下，向乙方和丙方支付股权转让款人民币陆仟
伍佰万元整（RMB65,000,000.00 元）。
2、乙方和丙方同意，陆仟肆佰万元为乙方74%股权转让款，壹佰万元为丙
方1%股权转让款。
3、本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股权转让之先决条件
1、只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本
协议的相关约定履行股权转让款支付义务。
(1)乙方和丙方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权。
(2) 乙方和丙方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和
各种登记。
(3) 乙方和丙方签署相互放弃优先购买权的声明并由目标公司做出董事会
决议。
2、如果前款中有任何先决条件未能于本协议第2.1 所述期限内实现而甲方
又不愿意放弃该先决条件，乙方和丙方应当承担违约责任。
五、收购资产对公司的影响
本次对外投资完成后，公司将拥有嘉原盛75%的股权，完善公司的业务和
产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
六、收购资产的风险分析
嘉原盛主要房地产开发，酒店管理，物业管理，可能面临国家宏观调控政
策、土地政策、及项目所在地社会、经济发展状况的影响的风险。针对上述风险，
公司将审慎评估市场风险，灵活应对政策和市场环境变化，加强内部控制等方式
降低风险。七、备查文件
公司五届十五次董事会决议
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2010 年7 月15 日
