证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2021-032
上海贝岭股份有限公司
关于向公司第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票授予日：2021 年 4 月 28 日
本次限制性股票授予数量：900 万股
本次限制性股票授予价格：7.51 元/股
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”） 于 2021 年 4 月 28
日召开了公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的条件
已经满足，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，现确定 2021 年 4 月 28 日为
授予日，以人民币 7.51 元/股的授予价格向 200 名激励对象授予 900 万股限制性
股票。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2．2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复
的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118 号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
3．2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关于公
司第二期 限制 性股票 激励计划 激励 对象名 单的审核 意见 及公示 情况说明 》（临2021-023）。
4．2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。
5.2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2021
年 4 月 23 日，公司披露了《2020 年年度股东大会决议公告》（临 2021-026）。
6．2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
公司 2019 年度净资产收益率不低于 4%，且不低于同行业均值或对标企业
50 分位值水平；公司 2019 年度净利润增长率不低于 30%，且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；公司 2019 年度△EVA＞0。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司 2019 年度净资产收益率为 4.22%，高于上述考核目标 4%，且不低于同
行业均值或对标企业 50 分位值水平；公司 2019 年度净利润增长率为 40.91%，
高于上述考核目标 30%，且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；公司2019 年度△EVA=1,680.75 万元。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，且授予业绩考核条件已达标，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1．授予日：2021 年 4 月 28 日
2．授予数量：900 万股，约占目前公司股本总额 703,852,314 股的 1.28%
3．授予人数：200 人
4．授予价格：7.51 元/股
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量
占获授数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授 33%
解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授 33%
解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授 34%
解除限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7．激励计划的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2021-2023）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业
第一个 平均水平；以 2019 年业绩为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 15%，且
解除限售期 不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2021 年△EVA>0；以 2019
年研发费用为基数，2021 年研发费用复合增长率不低于 15%。
2022 年净资产收益率不低于 5.5%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行
第二个 业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 15%，
解除限售期 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2022 年△EVA>0；以
2019 年研发费用为基数，2022 年研发费用复合增长率不低于 15%。
2023 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业
第三个 平均水平；以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 15%，且
解除限售期 不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年△EVA>0；以 2019
年研发费用为基数，2023 年研发费用复合增长率不低于 15%。
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA 时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
2）授予、解除限售考核对标企业选择
公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计 26 家，对标企业如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000938.SZ 紫光股份 300077.SZ 国民技术
000050.SZ 深天马 A 300183.SZ 东软载波
000066.SZ 中国长城 300223.SZ 北京君正
600330.
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