600171 沪市 上海贝岭

证券简称：上海贝岭                    证券代码：600171
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          上海贝岭股份有限公司

 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    2024 年 3 月


                  目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......5
四、限制性股票激励计划授权与批准......6五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格事项的意见......12
六、备查文件及咨询方式......15
一、释义
1. 上市公司、公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2. 首期激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3. 第二期激励计划：指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。
4. 限制性股票：公司根据首期激励计划或第二期激励计划规定的条件和价格，
  授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
  到首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
  通。
5. 首期激励计划激励对象：按照首期激励计划规定，有资格获授一定数量限制
  性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 第二期激励计划激励对象：在第二期激励计划中获得限制性股票的公司高级
  管理人员、核心技术及业务骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指上海贝岭授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据首期激励计划或第二期激励计划获授的限制性股票被
  禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件成就后，
  激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据首期激励计划或第二期激励计划激励对象所获限制性
  股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
16.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，首期激励计划和第二期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的各方能够诚实守信的按照首期激励计划、第二期激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  （一）首期限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1.2018 年 12 月 24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

  2.2019 年 3 月 26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

  3.2019 年 5 月 6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十
七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  4.2019 年 5 月 22日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。

  5.2019 年 5 月 22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  6.2019 年 6 月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

  7.2020 年 2 月 27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。


  8.2020 年 3 月 23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  9.2020 年 4 月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。

  10.2020 年 6 月 23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  11.2021 年 3 月 18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

  12.2021 年 6 月 22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  13.2021 年 8 月 26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  14.2022 年 3 月 25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  15.2022 年 6 月 14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  16.2022 年 8 月 19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  17.2023 年 3 月 1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  18.2023 年 3 月 24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  19.2023 年 4 月 20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四
次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  20.2024 年 3 月 29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次
会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划