证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：2012-17
上海贝岭股份有限公司
关于投资苏州同冠微电子有限公司签订协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型：出资协议书。
●投资标的名称：投资苏州同冠微电子有限公司（简称：项目公司）
●投资金额和比例：4875万元人民币（占公司最近一期经审计净资产的
2.82%），占投资标的注册资本的19.50%。
●合同生效条件：经上海贝岭股份有限公司(简称：上海贝岭)履行相应内外
部审批程序并由其法定代表人或授权代表人签字且加盖公章；经其他自然人出资
人签字；经上海贝岭之外的其他法人出资人的法定代表人签字并加盖公章。
●合同履行期限：本协议签订后，各出资方应积极配合办理成立苏州同冠微
电子有限公司设立手续，在项目公司的名称经工商核准后15个工作日内交付首期
出资，首期出资额不低于各出资方认缴的出资总额的20%，剩余部分根据公司设
立和经营过程的实际需要，由各出资方协商确定，但最迟应自公司成立之日起两
年内缴付完毕。
●对上市公司当期业绩没有影响。
特别风险提示：
●协议各方均具有履约能力，但是在合同履行过程中如果遇到不可预计或不
可抗力等因素，有可能会影响合同履行。
●本项目主要从事功率器件半导体器件的研发、制造及销售。本项目属于集
成电路行业，集成电路行业竞争激烈、周期性强，虽然此项目前期进行了充分的
调研和可行性论证分析，但未来行业的发展和市场情况有着一定的不确定性，给
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项目公司的经营带来风险。
●项目公司的建设需要相关政府部门的审核批准，如果项目不能按计划获得
相关政府部门的审核批准，有可能造成项目的延迟或取消。
一、对外投资概述
为了盘活存量资产、提高资产收益率，同时为上海贝岭的设计业务提供先进
制造资源支持，公司第五届董事会第十二次会议审议通过上海贝岭和张家港骏马
涤纶制品有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金科创业投资有
限公司、刘晓萌签署了出资协议书，共同投资设立项目公司。
详 见 2012 年 8 月 4 日 刊 载 在 《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上的公司公告（编号：临2012-16）。
此项投资不构成关联交易，按照《公司章程》无需经过上海贝岭股东大会审
议批准。
二、合同标的及交易对方
（一）合同标的情况
项目公司注册地：江苏省张家港经济技术开发区
项目公司注册资本：2.5亿元人民币
项目公司经营范围：功率半导体器件的研发、制造及销售（以公司章程和工
商登记为准）。
项目公司股权结构(比例)：参与合作并签署本合作协议书的合作各方出资比
例为：
甲方：张家港骏马涤纶制品有限公司以货币出资人民币15125万元，占公司
注册资本的60.5%；
乙方：上海贝岭股份有限公司以货币出资人民币4875万元，占公司注册资本
的19.5%；
丙方：刘晓萌以货币出资人民币1250万，占公司注册资本的5%；
丁方：张家港市金茂创业投资有限公司以货币出资人民币2500万,占公司注
册资本的10%；
戊方：张家港市金科创业投资有限公司以货币出资人民币1250万，占公司注
册资本的5%。
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（二）其他法人出资人简介
1、张家港骏马涤纶制品有限公司
法人代表：王洪斌
注册地： 江苏省张家港市杨舍镇乘航河东路
注册资本：25000万元人民币
2、张家港市金茂创业投资有限公司
法人代表：陈建兴
注册地：江苏省张家港市杨舍镇长安路95号
注册资本： 20000万元人民币
3、张家港市金科创业投资有限公司
法人代表：陈建兴
注册地： 江苏省张家港市杨舍镇长安中路278号
注册资本：15000万元人民币
4、刘晓萌
日本国立琦玉大学获硕士学位。曾在多家国际知名半导体公司任职，有半导
体行业的经验。
上海贝岭与上述合作方在历史上没有合作关系。
三、合同主要条款
（一）项目公司手续办理：经出资人共同协商，一致同意成立项目筹备小组，
具体负责办理公司设立的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其
他具体事务。
（二）出资人会议：出资人会议由全体出资人组成，由张家港骏马涤纶制品
有限公司负责召集；出资人及出资人会议的职权和行使方式按公司法的有关规定
执行。
（三）项目公司股东会：由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法
行使其职权。
（四）项目公司董事会：
1、董事会是日常经营决策机构，由7名董事组成，其中张家港骏马涤纶制品
有限公司委派3人，上海贝岭委派2人，刘晓萌委派1人，张家港市金茂创业投资
有限公司委派1人。
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董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长由张家港骏马涤纶制品有限公
司委派，副董事长由上海贝岭委派。
2、董事会作出决议，必须经全体董事的四分之三通过。
3、董事会对公司设立后的股东会负责，其职权按公司法和公司章程的规定
行使。
（五）项目公司监事会：
公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中张家港骏马涤纶制品有限公司
委派1人，上海贝岭委派1人，刘晓萌委派1人。监事职权依照公司法和公司章程
的有关规定行使。
(六)项目公司经理层：
1、公司设总经理1名，由上海贝岭委派。
2、公司设生产、销售、技术副总经理各1人，财务总监1人，其中生产、销
售副经理由上海贝岭推荐，财务总监由张家港骏马涤纶制品有限公司推荐，技术
副总经理由刘晓萌推荐，由董事会聘任。
3、公司总经理及副总经理的薪酬由公司董事会决定。
(七) 项目公司设立后，将在合适时机向上海贝岭全资子公司上海贝岭微电
子制造有限公司购买4、6寸制造线设备及无形资产，购买价格将参考专业评估机
构评估结果确定，具体购买事项将由项目公司和上海贝岭微电子制造有限公司签
订购买合同确定。
（八）首期出资到位后，上海贝岭有义务和项目公司共同进行项目前期的设
计和土建施工等工作。
四、违约责任及纠纷解决
1、违约责任
(1)出资人违反本协议，不按约定及时、足额缴纳出资，应向守约的出资人
承担违约责任，违约方按其应出资额的5%承担违约责任。出资人不按约定缴纳出
资导致项目公司不能设立的，按其应出资额的10%向其他出资人承担违约责任。
(2)出资人在项目公司设立过程中，故意或过失侵害其他出资人或者项目公
司利益的，应向其他出资人或者项目公司承担赔偿责任。
(3)任一出资人（项目公司设立后的股东）存在违反本协议出资义务的状态，
在违约状态消除前，中止在出资人会议或者股东大会上就未消除违约状态的出资
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部分的权利。
2、解决纠纷的方法
因本协议的履行产生纠纷，出资各方应本着合作的精神友好协商，协商不成
的，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按其届时有效的仲裁规则在深
圳仲裁解决，仲裁裁决为终局，对各方具约束力。
五、对上市公司的影响
（一）对项目公司的投资资金来源为上海贝岭自有资金。
（二）上海贝岭以出售控股子公司上海贝岭微电子制造有限公司的4、6寸制
造线资产形式投资项目公司是为了获得最优的计价系数及支付条件，对上市公司
业务独立性不构成影响，上海贝岭主要业务不构成与合同交易对方形成依赖；对
上海贝岭当期业绩没有影响。
（三）此项目主要从事功率器件的研发、制造和销售，其部分集成电路制造
资源在项目建成后，有可能为会为上海贝岭提供产品加工服务，会形成部分关联
交易。上海贝岭和项目公司将严格按照相关法律及监管部门的要求，合法、合规
的进行相关交易的处理。
六、备查文件目录
1、《上海贝岭第五届董事会第十二次会议决议》
2、《投资成立苏州同冠微电子有限公司项目-出资协议书》
上海贝岭股份有限公司
2012年8月17日
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