证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2014-013
联美控股股份有限公司收购资产暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?风险提示
1、政策性风险：公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，持有联虹项目地块33%权益，该地产项目将受到宏观政策走向的影响。
2、经营风险：公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，持有联虹项目地块33%权益，该地产项目持续开发销售将受到市场环境变化的影响。
?过去12个月未有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易的情况
?需提请投资者注意的其他事项：
1、本次收购上海普惠投资服务有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司51%股权、北京复地房地产开发有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司26%股权、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司23%股权后，本公司将持有上海澜盛实业发展有限公司100%股权，同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。
2、上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资，因此此项收购行为构成关联交易。
3、本次交易事项需提交公司股东大会特别决议通过后生效，审议该交易事项时，关联股东联美集团有限公司将回避表决。
一、关联交易概述
2014年12月12日，公司在上海分别与上海普惠投资服务有限公司（简称“上海普惠”）、北京复地房地产开发有限公司（简称“北京复地”）、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司（简称“复地宝丰”）签署股权转让协议，公司拟以人民币45,900,000.00元收购上海普惠持有上海澜盛实业发展有限公司（简称“上海澜盛”）51%股权、人民币23,400,000.00元收购北京复地持有的上海澜盛26%股权、人民币20,700,000.00元收购复地宝丰持有的上海澜盛23%股权，本次股权收购行为将合计支付人民币90,000,000.00元，2013年12月31日，公司经审计净资产为8.68亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组。
同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。
上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资，因此此项收购行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，其持有上海联虹置业有限公司33%股权，上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资。
（二）关联人基本情况
1、北京奥林匹克置业投资有限公司基本情况：
名 称：北京奥林匹克置业投资有限公司
住 所：北京市朝阳区京奥家园11号商业
法定代表人：苏壮强
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20000万元
经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理；体育俱乐部的投资管理；健身服务；接受委托提供劳务服务；销售文体用品、体育器械。房地产信息咨询（不含中介服务）。
股东：联美集团有限公司股权40%，沈阳华新联美置业有限公司股权60%。
2.主要业务最近三年发展状况
北京奥林匹克置业投资有限公司在开发北京奥林匹克花园项目的同时，于2013年竞得上海青浦区50000多平米的地块，目前正在准备开发建设中；同年，又竞得上海市闵行区闵行新城地块，目前已成立项目公司，正在进行开发建设中；
2013年与上海澜盛实业发展有限公司和北京坚沣行投资有限公司共同竞得上海青浦区地块116554平米。
3.北京奥林匹克置业投资有限公司与联美控股股份有限不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4.最近一年财务指标：截至2013年12月31日（2013年），北京奥林匹克置业投资有限公司财务指标如下（单位：万元）：
公司简称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
北奥置业 293745.05 114837.89 27537.95 7895.43
三、关联交易标的基本情况
（一）交易对方
1、交易对方基本情况：上海普惠投资服务有限公司、北京复地房地产开发有限公司、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司；
主要办公地点：
复地宝丰：上海市黄浦区复兴东路2号；
上海普惠：上海市金山区浦卫公路16299号；
北京复地：北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心写字楼31层。
主要股东或实际控制人：三家的实际控制人均为“复地（集团）股份有限公司”。（说明：复地（集团）股份有限公司持有上海复地投资管理有限公司100%股权）
复地宝丰股东：上海复地投资管理有限公司100%股权；
上海普惠股东：上海复地投资管理有限公司100%股权；
北京复地股东：复地（集团）股份有限公司80%股权，上海复地投资管理有限公司20%股权。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况。
上海普惠投资服务有限公司是复地集团投资开发上海金石湾项目于2006年成立的项目公司，于2007年获得首期土地，经过近7年的开发，现项目已全部竣工投入使用。复地金石湾项目位于金山区山阳镇浦卫公路和亭卫公路交界处浦卫公路16299弄，占据上海国际化工城的核心区位，金山新城核心。项目占地面积89346.7㎡， 总建筑面积120778㎡，总可售面积114171㎡，项目分两期开
发，其中：一期高层41861㎡、一期多层37320㎡、二期soho10746㎡、二期独栋24244㎡， 截止2014年11月，项目总已售面积40027.24㎡、长期持有物业
74143.76㎡。
复地宝丰近三年内审时度势，抓住汽车产业飞速发展的黄金机遇期，将商业地产和汽车两大支柱产业有机融通，着力打造汽车主题城市综合体项目“宝车荟”，该项目以新车展示交易、二手车展示拍卖、汽车改装、试乘试驾、新车发布、赛事活动、汽车快修快保等为主力业态；兼之以汽车主题特色餐饮、汽车影院、汽车旅馆、汽车衍生品等娱乐休闲商业业态；并对整个项目进行了又前瞻性的汽车全产业链合理布局，已成功引进宝马、大众、国拍、车易拍、蒂森克虏伯、蜂鸟等一系列国内外知名老牌汽车品牌及新生代汽车服务品牌。2015年我们将站在新起点再出发，着力将“宝车荟”升级为上海市民目的性消费的新型体验式汽车主题化商业广场，成为促进城市汽车消费升级之催化剂与推动器。
北京复地房地产开发有限公司成立于2004年，是复地集团在北京的投资平台。它投资了北京盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司和若干房地产项目公司，目前大部分已完成开发并退出。
3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
无。
4、交易对方最近一年主要财务情况。
三家交易对方成立均超过一年，截止2013年12月31日（2013年），三家交易对方的财务指标如下（单位：人民币元）：
简称 总资产 净资产 营业总收入 净利润
上海普惠 765,406,468.38 -29,727,948.02 44,425,487.50 -22,739,011.23
北京复地 351,380,337.26 33,169,280.77 0.00 -14,762,100.59
复地宝丰 48,860,369.72 -14,548,064.61 1,199,703.00 -12,249,178.11
（二）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的的名称：上海澜盛实业发展有限公司100%股权
构成关联交易的类别：上海澜盛持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资。
2、权属状况说明：上海普惠持有上海澜盛51%股权、北京复地持有上海澜盛26%股权、复地宝丰持有上海澜盛司23%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：上海澜盛实业发展有限公司成立于2013年11月，主要提供实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，图文设计制作，建材、钢材、石材、木材的销售等。交易标的除参与西虹桥项目联合摘牌外，不存在其他运营行为。目前拥有的主要资产系2014年年初通过复地（集团）股份有限公司的往来款按照《上海市国有建设用地使用权出让合同》“沪青规土（2014）出让合同第10号”的约定购置的位于上海市青浦区徐泾镇一商办用地使用权33%的所有权。
4、交易标的最近一期财务报表情况：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中兴财（沪）审专字（2014）第2017号《审计报告》，截止2014年11月30日，公司资产总额：870,205,912.57元；股东权益合计：4,781,669.07元；2014年1-11月营业收入：0元；2014年1-11月净利润：-214,096.57元。
（三）上海澜盛实业发展有限公司其他情况
1、上海澜盛实业发展有限公司系由自然人张东明和倪祝民共同出资组建，于2013年11月19日在上海市成立的有限责任公司，取得的法人营业执照注册号为310108000555087，法定代表人：王基平，成立时注册资本500万元，其中：
张东明以货币出资255万元，占总出资的51%；倪祝民以货币出资245万元，占总出资的49%。
