沈阳黎明服装股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
沈阳黎明服装股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年11月12日在沈阳黎
明服装股份有限公司本部二楼会议室举行。出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
共8人，代表公司有表决权股份122057500股，占公司有表决权股份总数的64.24％。
本次股东大会根据〈中华人民共和国公司法〉和〈公司章程〉的有关规定，作出以下
决议：
一、以2057500股赞成（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的100％）、
反对0股（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次
股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）审议通过了公司资产置换暨关联交易的议案。
同意本公司除本部账面上的全部货币资金、长期投资中的沈阳黎富服装有限公司49％的股权、黎明股份账面上的全部短期借款、全部应付票据、全部应交税金、其他长期负债（新股申购冻结资金利息收入）之外的全部资产与南科集团的浑南热力总公司100％股权和沈阳高新
技术产业开发区自来水厂的全部资产和负债、标准厂房及其相关资产、沈阳高新技术产业开发区21世纪大厦5至21层商用写字楼部分相关资产、高新区待开发土地储备资产等进行置换。经沈阳中沈资产评估有限责任公司评估（经辽宁省国有资产管理部门确认），截止2001年7
月31日黎明股份置出资产总值为48，384.42万元；截止到2001年7月31日，经北京六合正旭
资产评估有限责任公司评估（经辽宁省国有资产管理部门确认），南科集团置入资产总值
为46，466.56万元。置出置入资产差额1，917.86万元将于置换生效日后30日内，由南科集
团以现金的方式一次性向黎明股份支付。
本议案公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司回避表决。
二、以2057500股赞成（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的100％）、
反对0股（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次
股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）审议通过了沈阳南湖科技开发集团公司与沈阳
黎明服装股份有限公司签署的《资产置换协议》。
本议案公司第一大股东沈阳黎明服装集团回避表决。
三、以2057500股赞成（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的100％）、
反对0股（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次
股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）审议通过了公司重组后关联交易和同业竞争问
题的说明。
本议案公司第一大股东沈阳黎明服装集团回避表决。
四、审议了更换部分董事的议案。
以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股（占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0％）审议通过了崔秀华、李光明、姜洋、范志良辞去公司董事职务。
以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股（占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0％）审议通过了王毅明增补为公司董事。
以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股（占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0％）审议通过了王红军增补为公司董事。
以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股（占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0％）审议通过了王铁增补为公司董事。
以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股（占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0％）审议通过了鲁福信增补为公司董事。
新任公司董事简历请见2001年10月12日本公司公告。
五、以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0
股（占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0％）审议通过了公司注册地址迁址的议案。公司注册地由现址沈阳市皇姑
区昆山中路10号迁为新址沈阳市浑南新区世纪路1号。
六、以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股
（占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决
权股份总数的0％）审议通过了修改公司章程的议案。《公司章程》第五条修改为：″公司
注册地：沈阳市浑南新区世纪路1号邮编：110179″。
七、以2057500股赞成（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的100％）、
反对0股（占出席本次股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次
股东大会非关联股东表决权股份总数的0％）审议通过了关于授权董事会全权办理本次资产
置换有关具体事宜的议案。
本议案公司第一大股东沈阳黎明服装集团回避表决。
鉴于本公司进行重大资产置换，本次股东大会授权公司董事会全权实施资产置换具体
事宜，履行有关资产置换法律手续和信息披露义务，并到公司登记机关申请变更公司经营
宗旨和公司经营范围。
如经登记机关批准，变更后的公司经营宗旨：以高新区和浑南新区城市基础设施建设
与经营为基础，以高新区和浑南新区土地开发为龙头，通过土地开发，促进基础设施稳定
增长的互动互利的业务格局，以保证公司业绩的稳定增长。
如经登记机关批准，变更后的公司经营范围：（1）城市基础设施开发建设；（2）公
用事业设施（供水、供热）的建设经营；（3）土地开发建设；（4）装修、装饰；（5）苗
木绿化；（6）服装制造。
八、审议了改选公司监事会的议案。
以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股（占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0％）审议通过了王冰辞去公司监事职务。
以122057500股赞成（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％）、反对0股（占
出席本次股东大会有表决权股份总数的0％）、弃权0股（占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0％）审议通过了增补张陆为公司监事的议案。
新任公司监事简历请见2001年10月12日本公司公告本次股东大会经辽宁省松辽律师事
务所律师程秀明见证并出具《法律意见书》
特此公告。
沈阳黎明服装股份有限公司
2001年11月12日
辽宁松辽律师事务所关于沈阳黎明服装股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
辽宁松辽律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受沈阳黎明服装股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司召开的2001年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题的合法有效性出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本所律师已验证副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本所律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《沈阳黎明服装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所作出的，并仅对本次股东大会发表意见。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议及相关文件一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是经2001年10月10日公司一届二十一次董事会会议决议召集的，有关召开本次股东大会的事项公司董事会于2001年10月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式通知了全体股东。本次股东大会依前述公告如期于2001年11月12日上午在沈阳公司住所地准时召开。
本次股东大会由公司董事长刘震主持召开，完成了全部会议议程。董事会未对通知中列明的议程进行修改，本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。
本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本所律师查验，出席本次股东会议的股东代表共8人，代表股份122，057，500股，占公司在股权登记日总股份的64.24％。出席会议的股东持有相关持股证明，其委派的股东代表持有书面授权委托书。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效。其中，本条第一项的人员有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入会议通知公告的8项议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式进行了逐项表决。表决经股东推荐的三名人员负责清点，并由点票代表当场公布表决结果。出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本次股东大会对以下8项议案进行了表决：
1、公司资产置换的议案；
2、沈阳南湖科技开发集团公司与黎明股份签署的《资产置换协议》；
3、公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明；
4、更换部分董事的议案；
5、公司注册地址迁址的议案；
6、修改公司章程的议案；
7、关于授权董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案；
8、改选公司监事会的议案。
上述所有议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的合于法律和公
司章程规定的票数通过。本所律师确认，本次股东大会表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有效。
辽宁松辽律师事务所
承办律师：程秀明
2001年11月12日
