600166 沪市 福田汽车

证券简称：福田汽车                                  证券代码：600166
    北汽福田汽车股份有限公司

          员工持股计划

                    二〇二〇年九月


                      声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  （一）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    （二）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

    （三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    （四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划包括第一期员工持股计划和中长期员工持股计划（2021-2023 年）两部分，第一期员工持股计划于 2020 年设立；中长期员工持股计划
（2021-2023 年）将于 2021 年至 2023 年内滚动设立，原则上每年推出不超过两
期，每年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。以上各期员工持股计划各自独立存续。

    4、参加本员工持股计划的对象范围包括：高级管理人员、内部董监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。第一期员工持股计划参与人员为公司高级管理人员，共 10 人；中长期员工持股计划（2021-2023 年）中各期参加人数不超过 500 人。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

    5、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,485.00 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，全部由公司高级管理人员出资。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    6、本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的本公司股票或自二级市场购买的本公司股票。各期员工持股计划仅包含一种股票来源。

    第一期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，截至

2020 年 8 月 12 日，共计 9,745.35 万股，占公司总股本比例 1.48%。包括第一期
回购的公司股票 1,054.88 万股和第二期自 2019 年 12 月 9 日至 2020 年 8 月 12 日
期间回购的公司股票 8,690.47 万股。

    中长期员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的本公司股票或自二级市场购买的本公司股票。

    各期员工持股计划涉及的标的股票数量受实际购买的各期员工持股计划项下员工人数变动、资金金额及股票的购买日期、价格存在不确定性的影响，最终持有的股票数量以各期实际执行情况为准。

    已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

    7、员工持股计划的存续期和锁定期：

    每期员工持股计划存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止。其中，对于参与人员为公司高级管理人员、内部董监事的员工持股计划，在存续期届满前，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6 次。
    每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

    8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    9、关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，本
次员工持股计划中股份来源为回购股份的，公司将依据实际回购股票的成本价格（即回购均价）确认权益工具授予日的公允价值，鉴于公司员工持股计划以回购均价作为受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。公司员工以税后收入购买员工持股计划份额，在个人卖出时无需缴纳个人所得税。公司实施本员工持股计划的财务、会计、税务处理结合现行法律法规规定并参考市场实践方式确定，如未来国家有关主管机关进一步出台相关法律、法规或规范性文件，则公司将从其规定执行。

    10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    11、公司董事会审议批准后续各期员工持股计划的具体实施方案，并授权公司经理层具体实施。

    12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目录


特别提示...... 4
释义...... 8
一、员工持股计划的目的 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 10
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置...... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 22
七、公司与持有人的权利和义务 ...... 22
八、员工持股计划的会计及税务处理 ...... 23
九、员工持股计划履行的程序 ...... 23
十、其他重要事项......24

                            释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

福田汽车/公司/本公司      指北汽福田汽车股份有限公司

本员工持股计划/持股计划  指《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划》

本员工持股计划草案      指《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》

                        指参加本员工持股计划的公司员工，包括公司高级管理人员、内部董监
持有人                  事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、
                        生产、管理等）

持有人会议              指本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指本员工持股计划管理委员会

高级管理人员            指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

福田汽车股票、公司股票  指福田汽车 A 股普通股股票

标的股票                指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的福田汽车 A 股普通股股票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

元、万元 、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》            指《北汽福田汽车股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

    公司高级管理人员、内部董监事和核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

    （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

    （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

    （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。


    （二）员工持股计划持有人的范围

    员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的高级管理人员、内部董监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。

    所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    第一期员工持股计划参与人员为公司高级管理人员，包括公司董事/总经理巩月琼、常务副总经理常瑞、副总经理武锡斌、副总经理宋术山、副总经理杨国涛、职工董事/副总经理陈青山、副总经理吴越俊、副总经理王术海、财务负责人李艳美、董事会秘书龚敏，共 10 人，合计获授份额占第一期员工持股计划总份额的比例为 100%。具体参与人数及参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

    中长期员工持股计划（2021-2023 年）各期参加人数不超过 500 人，参与对
象范围包括出资参与第一期员工持股计划的人员及其他符合公司董事会批准的筛选方案条件的人员。各期员工持股计划中的具体参