证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2019—110
北汽福田汽车股份有限公司
关于对北京汽车集团财务有限公司
增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司独立性。
除日常关联交易外，公司过去 12 个月内在授权范围内与北京汽车集团有限公司
及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易累计金额为 63,965 万元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。
本次关联交易事项将作为增加的临时提案提交福田汽车第五次临时股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务公司”）是 2011 年 11 月由北京
汽车集团有限公司（持股比例 56%）、北京汽车投资有限公司（持股比例 20%）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）（持股比例 14%）、北京海纳川汽车部件股份有限公司（持股比例 10%）共同出资设立的非银行金融机构,根据经营发展需要，由北汽财务公司的各家股东协商同意，对其增资 250,000 万元，各股东按原持股比例以货币出资，其中公司出资 35,000 万元。
北汽财务公司及其股东北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司董事张建勇同时担任北汽财务公司董事长,依照《股票上市规则》第 10.1.3（一）、（二）、（三）的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，过去十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外），若包含本次交易将达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准。
二、关联交易履行的审议程序
2019 年 11 月 29 日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司 4 位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》表决结果如下：
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。截
至 2019 年 12 月 13 日，共收到有效表决票 7 张。董事会以 7 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。截至 2019 年
12 月 13 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。
决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以现金方式按股比对北京汽车集团财务有限公司增资 3.5 亿元，于 2020 年出资到位。
2、授权经理部门办理相关手续。
该事项将作为增加的临时提案提交福田汽车第五次临时股东大会审议批准。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京汽车集团有限公司是公司的控股股东，北汽财务公司、北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司是北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司董
事张建勇同时担任北汽财务公司董事长, 本公司监事尹维劼担任北京海纳川汽车部件股份有限公司的董事，依照《股票上市规则》第 10.1.3（一）、（二）、（三）的规定，北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司、北汽财务公司属于公司的关联方。本公司与北汽财务公司的交易为关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、北京汽车集团有限公司
企业名称：北京汽车集团有限公司。
性质：有限责任公司(国有独资)。
住所：北京市顺义区双河大街 99 号。
历史沿革：1994 年 06 月 30 日成立。
法定代表人：徐和谊。
注册资本：1,713,200.833 万元人民币。
主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
主要股东及持股比例：北京国有资本经营管理中心持有 100%股权。
2018 年的主要财务数据：总资产 37,048,189 万元、净资产 11,845,162 万元、营业
收入 25,888,253 万元、净利润 1,317,394 万元。
2、北京汽车投资有限公司
企业名称：北京汽车投资有限公司。
性质：其他有限责任公司。
住所：北京市顺义区双河大街 99 号院。
历史沿革：2002 年 06 月 28 日成立。
法定代表人：陈宏良。
注册资本：350,000 万元人民币。
主营业务：销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有北京汽车投资有限公司 2.05%的股权、北京汽车股份有限公司持有北京汽车投资有限公司 97.95%的股权（北京汽车集团有限公司持有北京汽车股份有限公司 42.63%的股权）。
2018 年的主要财务数据：总资产 1,651,883 万元、净资产 1,264,881 万元、营业收
入 0 万元、投资收益 29,831 万元、净利润 16,268 万元。
3、北京海纳川汽车部件股份有限公司
企业名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司。
性质：股份有限公司(非上市、国有控股)。
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号。
历史沿革：2008 年 01 月 25 日成立。
法定代表人：蔡速平。
注册资本：246,808.503 万元人民币。
主营业务：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 60%，北京工业发展投资管理有限公司持股 40%。
2018 年的主要财务数据：总资产 888,878 万元、净资产 602,913 万元、营业收入
226,925 万元、净利润 128,876 万元。
4、北京汽车集团财务有限公司
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
性质：有限责任公司(国有控股)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院。
历史沿革：2011 年 11 月 9 日成立。
法定代表人：张建勇。
注册资本：250,000 万元人民币。
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 56%、北京汽车投资有限公司持股 20%、北汽福田汽车股份有限公司持股 14%、北京海纳川汽车部件股份有限公司持股10%。
2018 年的主要财务数据：总资产 3,186,218 万元、净资产 333,055 万元、营业收入
59,202 万元、净利润 34,446 万元。
公司与上述 4 家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别
与关联人共同对关联方增资。
（二）增资标的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
性质：有限责任公司(国有控股)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院。
历史沿革：2011 年 11 月 9 日成立。
法定代表人：张建勇。
注册资本：250,000 万元人民币。
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 56%、北京汽车投资有限公司持股 20%、北汽福田汽车股份有限公司持股 14%、北京海纳川汽车部件股份有限
