证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019—043
北汽福田汽车股份有限公司
七届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年12月29日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司七届六次董事会的预通知。
2019年4月15日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了七届六次董事会通知及议案。公司七届六次董事会于2019年4月25日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼109会议室以现场结合通讯方式召开。张夕勇董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事17名,其中现场参会董事15名，以通讯方式参会董事2名。
7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：
1、《2018年度董事会工作报告》。
2、《2018年度财务决算报告》。
3、《2018年度利润分配预案》：
公司2018年度实现归属于母公司的净利润为-3,574,584,871.60元，根据有关法律法规的规定，不具备分红条件，因此，2018年度公司不进行利润分配。
该议案已经独立董事、董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
4、《2018年度公积金转增股本预案》：
2018年度公司不进行公积金转增股本。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
5、《2019年度经营计划》：
2019年，确保实现销量54万辆（含欧曼、不含宝沃），营业收入426亿元（上市公司口径）。
6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
7、《2019年度高级管理人员经营业绩考核方案》。
该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。
8、《2018年度内部控制评价报告的议案》。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
9、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币310万元（不含税）。
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
10、《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年内控审计机构，聘期一年。报酬为人民币70万元（不含税）。
该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
11、《关于会计政策变更的议案》。
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2019-045号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、《2019年度独立董事费用预算的议案》：
2019年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万元，活动经费15万元。
13、《2018年企业社会责任报告》。
《2018年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、《2018年年度报告及摘要》。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
公司《2018年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《2018年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2019-046号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项、第十项、第十二项议案尚需提交2018年度股东大会审议批准。
会议还听取了《2018年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》、《2018年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2018年度履职情况报告》，其中《2018年度独立董事述职报告》尚需提交2018年度股东大会听取。
（三）《关于召开2018年年度股东大会的议案》：
表决结果：17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
具体情况详见临2019-047号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）上网公告附件
附件1：2018年内部控制评价报告；
附件2：2018年企业社会责任报告；
附件3：审计/内控委员会2018年履职情况报告；
附件4：2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
附件7：2018年度独立董事述职报告
附件8：独立董事对公司对外担保情况的说明和独立意见；
附件9：独立董事关于其他相关事项的独立意见
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十七日
