北汽福田汽车股份有限公司二届八次董事会决议暨
召开2003年第二次临时股东大会的公告
北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年5月28日在本公司703会议室召开。会议应到董事15名,实到董事8名,7名董事委托其他董事代为投票：夏冬林独立董事委托张小虞独立董事代为投票；刘建国董事、侯根林董事、徐振平董事委托张夕勇董事代为投票；张子云董事、李进巅董事委托王金玉董事代为投票；温瑞杰董事委托赵海董事代为投票。4名监事、部分经理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
安庆衡董事长主持了本次会议。出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论,通过了如下议案：
一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于2003年配股募集资金使用计划的议案》：
1、＂轻型载货汽车技术改造项目＂使用募集资金13470&”万元
(1)2003年5月支付已垫付的8100万元。
(2)2003年5月补充流动资金3420万元。
(3)2003年5月支付60万美元(约合人民币498万元)。
(4)2003年9月31日前支付47.10万美元(约合人民币390万元)。
(5)2004年3月1日前支付128万美元(约合人民币1062万元)。
2、＂轻型载货汽车生产线技术改造项目＂使用募集资金8226.157261万元。
(1)2003年5月补充流动资金3300万元。
(2)2003年8月30日前支付2000万元。
(3)2003年12月31日前支付2926.157261万元。
二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》：
(一)募集资金使用用途变更项目概述
根据中国证监会证监发行字〖2003〗14号文核准,公司于2003年4月2日在上海证券交易所成功发行上市2400万股人民币普通股,发行价格为每股人民币9.35元,募集资金22440万元(含发行费用),扣除发行费等相关费用后的配股募集资金21696.157261万元,投资建设符合国家产业政策、前景广阔的轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目；以进一步强化公司的主营业务,提升公司的核心竞争力,保证公司可持续发展战略的实施。
其中：投资1.482亿元用于轻型载货汽车技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂轻型汽车新品种的模具购置等；投资1.98亿元用于轻型载货汽车生产线技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂总装生产线、涂装生产线等生产线的技术改造。
此次募集资金使用用途变更项目为新增加的中重型卡车涂装线改造项目,资金来源为原用于轻型载货汽车生产线技术改造项目的配股募集资金,涉及金额为2800万元,占募集资金总额的12.48%。本项目不构成关联交易。
(二)募集资金使用用途变更的原因
公司配股募集资金使用项目--轻型卡车生产线技术改造项目是2001年4月17日上报原国家经贸委,2001年7月17日国家经贸委以国经贸投字2000727号文《关于北汽福田车辆股份有限公司轻型卡车生产线技术改造项目建议书的批复》,批准该项目实施。
由于该项目从申报、批准到配股募集资金到位,经过近三年时间。三年来我国经济形势发生了很大的变化,市场对各类卡车需求也发生了结构性的变化,突出的特点是随着我国基础建设规模的不断扩大,西部大开发的实施和高速公路的迅速发展,市场对中重型卡车的需求不断增大。
为了用好、用活配股募集资金,为股东创造更大的效益,经过对原轻型卡车生产线技术改造项目进行充分的分析论证,拟对原改造项目中的涂装车间进行新的完善,更新涂装设施,完善品种,使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产,改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平,建设超过国内同类产品质量的涂装生产线。
(三)新增项目的具体内容
1.项目实施单位的基本情况：
本次技改项目实施单位是福田公司北京欧曼重型汽车厂,厂区占地面积400余亩,建筑面积60000余平方米。
1.1项目总投资：2800万元,其中固定资产投资2000万元,铺底流动资金800万元。
资金来源：配股募集资金。
1.2生产纲领和改造后达到的目标：
最终形成年产6万辆的生产能力。
本次技改拟对建设中的涂装线进行技术改造,更新涂装设施,完善产品品种,使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产；改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平,建设超过国内同类产品质量涂装生产线。
2.国内产品未来市场预测
15吨以下重型汽车市场是现阶段我国重型汽车市场的主体,尤其是10吨-15吨重型汽车市场刚刚进入高速成长期,今后其市场规模还将有较快发展。
预测需求量为：
2005年为43--48万辆,2010年为50--54万辆。
10T卡车需求量在重型车需求量的比重也将有提高,10T卡车的需求量：
2005年为21--24万辆,2010年为25--27万辆。
3.生产纲领：
维持原年产6万辆生产能力不变。
4.主要改造方案及改造内容
4.1本次技改拟对涂装线进行技术改造,更新原有的车身涂装线、新上车架涂装线,新购置前处理设备,阴极电泳设备,将原来只能进行6130×2090×2340(轻卡的一种车型)车型生产,改造后可以进行2098×2490×2425(重卡的一种车型)车型生产,详见下表。
主要车型尺寸参数对照表：
车型尺寸备注
长度宽度高度
新车型1209824902425重卡车型
新车型2209822002425重卡车型
原车型1613020902340轻卡车型
原车型2465016951865轻卡车型
4.2公用设施部分
公用设施原来厂区的供水、供电、供汽等能满足改造后的需要,不需进行大的投资。
4.3环保、劳保、消防及工业卫生
本次技改环保方面是废水、废气的处理,消防及工业卫生和劳保在可行中落实具体方案。
5.项目进度安排
2003年5月至7月完成项目建议书可行性研究报告编制及审批
2003年7月至2003年8月改造方案初步设计
2003年9月至2003年12月实施
2004年3月正式生产
6.项目经济效益和社会效益分析
本项目改造完成并达产达销以后,将可年新增销售收入3亿元,新增利润800万元,新增税金850万元,投资回收期3.5年(所得税前),并使原生产线具有适应市场需要生产多品种产品的能力,同时使原生产线收益通过调整品种结构得以更有效保证。
(四)此次募集资金使用用途变更项目经董事会审议后,需提请北京市经委出具批文。
(五)关于本次募集资金使用用途变更提交股东大会审议的相关事宜：
此议案须报经股东大会批准。
三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于收购北京第一通用机械厂破产拍卖资产的议案》：
1、同意本公司出资11580万元收购北京第一通用机械厂破产拍卖资产；
2、授权经理部门办理相关事宜。
北京第一通用机械厂(以下简称一通厂)与福田公司总部毗邻。目前,该厂面临破产,其有大片厂区及厂房可资利用。北京市政府大力支持对该公司的收购,以盘活该资产。
鉴于此,公司拟收购一通厂区,切近北京这个大市场,作为公司大中型客车生产基地,以尽快拓展市场,为公司保持快速发展形成新的增长点。同时,此资产的收购,将有效解决研发试制的需要,解决部分生活设施。
四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于董事辞职的议案》：
1、同意侯根林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；
2、同意刘建国先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；
3、同意温瑞杰先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；
本公司独立董事张小虞先生就此发表了独立意见,认为：侯根林董事、刘建国董事、温瑞杰董事提出辞去董事职务符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、同意夏冬林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务。
本公司独立董事张小虞先生就此发表了独立意见,认为：夏冬林董事基于个人原因,提出辞去独立董事职务,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
此议案须报经股东大会批准。
五、会议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；
其中：
1、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名马守平先生(简历附后)为北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；
2、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名马萍女士(简历附后)为北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；
3、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名为田阡先生(简历附后)北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；
4、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名李波先生(简历附后)为北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；
本公司独立董事张小虞先生就此发表了独立意见,认为：
北汽福田汽车股份有限公司董事会对以上独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
马守平先生、马萍女士、田阡先生及李波先生等四人都已具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
(独立董事提名人声明详见附件1,独立董事候选人马守平先生声明详见附件2-1,独立董事候选人马萍女士声明详见附件2-2,独立董事候选人田阡先生声明详见附件2-3,独立董事候选人李波先生声明详见附件2-4。)
该议案须报请中国证监会及股东大会批准后生效。
六、《关于召开北汽福田汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会的议案》；
1、会议时间：2003年6月28日(星期六)上午9：30；
股权登记日：2003年6月16日
参会登记日：2003年6月20日
2、会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；
3、参会人员：
(1)截止于2003年6月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员及律师。
4、会议内容：
(1)审议关于董事辞职的议案；
(2)审议关于选举独立董事的议案；
(4)审议关于变更部分募集资金使用用途的议案。
5、会议登记办法
(1)登记时间
2003年6月20日上？：00-11：00下午2：00-5：00
(2)登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
(3)登记方式：股东应持股票帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位营业执照；异地股东可用信函或传真方式登记。
6、其他事项
(1)本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
(2)本次会议联系人：吴志海、王维栋
联系电话：(010)69738888--8563
传真：(010)80716459
邮编：102206
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO三年五月二十八日
附：授权委托书
兹全权授权先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字)：
