股票代码：600163 股票简称：中闽能源 上市地点：上海证券交易所
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份和可转换公司债券购买资产 福建省投资开发集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇一九年十一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方投资集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，交易对方投资集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ......2
一、上市公司声明 ......2
二、交易对方声明 ......2
三、相关证券服务机构声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......10
重大事项提示 ......13
一、本次交易情况概要 ......13
二、本次交易的性质 ......15
三、本次交易的支付方式 ......16
四、募集配套资金安排 ......25
五、标的资产评估与作价情况 ......31
六、本次交易的业绩承诺及补偿安排 ......31
七、本次交易对上市公司的影响 ......42
八、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ......44
九、本次交易相关各方做出的重要承诺 ......45
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......54
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......54
十二、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格 ......54
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......54
重大风险提示 ......64
一、与本次交易相关的风险 ......64
二、标的公司的经营风险 ......68
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......71
四、其他风险 ......73
第一章 本次交易概述 ......75
一、本次交易的背景 ......75
三、本次交易具体方案 ......77
四、业绩承诺及补偿安排 ......78
五、本次交易的性质 ......90
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ......91
七、本次交易对上市公司的影响 ......92
第二章 上市公司基本情况 ......95
一、公司基本情况 ......95
二、历史沿革及股本变动情况 ......95
三、最近三年控制权变动情况 ......99
四、最近三年重大资产重组情况 ......99
五、主营业务情况 ......99
六、主要财务指标 ......101
七、控股股东及实际控制人概况 ......102
八、上市公司合法经营情况 ......103
第三章 交易对方基本情况 ......104
一、投资集团基本情况 ......104
二、投资集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ......104
三、投资集团下属企业及产权控制关系 ......104
四、主营业务发展情况 ......115
五、主要财务指标 ......115
六、其他事项说明 ......116
第四章 交易标的基本情况 ......117
一、基本信息 ......117
二、历史沿革 ......117
三、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ......121
四、产权控制关系及组织结构 ......125
五、下属企业情况 ......126
六、主营业务发展情况 ......127
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....159
八、报告期的会计政策及相关会计处理 ......173
九、其他情况 ......181
十、报告期内主要财务数据 ......205
第五章 本次交易的支付方式 ......207
一、本次交易支付方式概况 ......207
二、发行股份购买资产 ......207
三、发行可转换公司债券购买资产 ......209
四、过渡期及期间损益归属安排 ......224
五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司主要财务数据和
其他重要经济指标对照表 ......224
六、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构 ....225
第六章 募集配套资金情况 ......226
一、本次交易中募集配套资金概况 ......226
二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况 ......226
三、募集配套资金用途 ......239
四、募集配套资金的必要性和合理性 ......241
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ......248
六、本次募集配套资金失败的补救措施 ......253
七、本次交易的评估未考虑募集配套资金的影响 ......254
第七章 标的资产评估情况 ......255
一、标的资产评估概况 ......255
二、资产基础法评估情况及分析 ......257
三、收益法评估情况及分析 ......270
四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ......322
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
......324
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......324
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估
定价的公允性发表的独立意见 ......327
第八章 本次交易相关合同的主要内容......329
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......329
二、盈利补偿协议 ......340
第九章 本次交易的合规性分析......347
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......347
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......352
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......355
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ......355
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形 ......356
六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ......356
七、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定 ......358
八、本次发行定向可转债方案符合相关规定 ......358
九、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 ......362
第十章 管理层讨论与分析 ......363
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......363
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......371
三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析 ......394
四、本次交易对上市公司的影响分析 ......426
第十一章 财务会计信息 ......444
一、标的公司财务报表 ......444
二、上市公司备考财务信息 ......444
第十二章 同业竞争与关联交易......451
一、同业竞争 ......451
二、关联交易 ......457
第十三章 风险因素 ......470
一、与本次交易相关的风险 ......470
二、标的公司的经营风险 ......473
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......477
四、其他风险 ......479
第十四章 其他重要事项 ......481
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 ......481
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......481
