600163:中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方投资集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，交易对方投资集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易情况概要 ...... 9
二、本次交易的性质 ......11
三、本次交易的支付方式 ...... 12
四、募集配套资金安排 ...... 21
五、标的资产评估与作价情况 ...... 27
六、本次交易的业绩承诺及补偿安排 ...... 27
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
八、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 40
九、本次交易相关各方做出的重要承诺 ...... 41
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 50
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 50
十二、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格 ...... 50
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 50
重大风险提示 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、标的公司的经营风险 ...... 65
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 68
四、其他风险 ...... 70
第一章 本次交易概述 ...... 72
一、本次交易的背景 ...... 72
二、本次交易的目的 ...... 73
三、本次交易具体方案 ...... 74
四、业绩承诺及补偿安排 ...... 75
五、本次交易的性质 ...... 87
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 88
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 89
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中闽能源、上市公司、公司、 指 中闽能源股份有限公司
本公司
投资集团、控股股东、交易 指 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
对方 股东
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权
福建南纸 指 福建省南纸股份有限公司，系上市公司曾用名
海峡投资 指 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，系上市公
司控股股东的一致行动人
华兴创投 指 福建华兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的
一致行动人
铁路投资 指 福建省铁路投资有限责任公司，系上市公司控股股东
的一致行动人
华兴新兴创投 指 福建华兴新兴创业投资有限公司，系上市公司控股股
东的一致行动人
中闽有限 指 福建中闽能源投资有限责任公司，系上市公司全资子
公司
福清风电 指 中闽（福清）风电有限公司，系上市公司全资子公司
平潭风电 指 中闽（平潭）风电有限公司，系上市公司控股子公司
闽投海电 指 福建莆田闽投海上风电有限公司，系投资集团全资子
公司
闽投电力 指 福建闽投电力有限责任公司，系投资集团全资子公司
闽投抽水蓄能 指 福建永泰闽投抽水蓄能有限公司，系投资集团控股子
公司
宁德闽投 指 宁德闽投海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
霞浦闽东 指 霞浦闽东海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
新开发银行 指 金砖国家新开发银行（New Development Bank）
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券
本报告书、重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
本次交易、本次重组 指 买中闽海电100%股权并向不超过10名特定投资者非
公开发行可转换公司债券募集配套资金
上市公司 2015 年重大资产 指 福建南纸通过重大资产置换及发行股份购买中闽有
重组 限 100%股权并募集配套资金
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
过渡期间 指 自评估基准日 2019 年 3 月 31 日（不含基准日当日）
至资产交割日（含交割日当日）
《重组协议》 指 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
券购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
券购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协 指 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
议》 券购买资产之盈利补偿协议之补充协议》
联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中
《资产评估报告》 指 闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产
事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
《项目剥离及费用承担协 指 中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电
议》 有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书》
《项目剥离及费用承担补 中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电
充协议》 指 有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书的
补充协议》
《一期项目后评价报告》 指 福建永福电力设计股份有限公司编制的《福建莆田平
海湾 50MW 海上风电场工程后评价报告（修编版）》
《二期项目可研报告》 指 福建省水利水电勘测设计研究院编制的《莆田平海湾
海上风电场二期项目可行性研究报告（修编）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披
