中闽能源股份有限公司
第七届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）第七届董事会第二十四次临时会议于2019年7月12日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年7月17日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中闽能源股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长张骏先生主持，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东投资集团持有的中闽海电100%的股权，同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集团所持有的中闽海电100%的股权；（2）公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（二）发行股份和可转换公司债券购买资产
1、标的资产
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的标的资产为中闽海电100%的股权。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2、交易对方
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方为投资集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3、标的资产的交易价格及定价依据
公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估”）对标的资产以2019年3月31日为评估基准日进行整体评估，双方根据经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案的评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次发行股份和可转换公司债券购买资产中标的资产的交易价格。
根据联合中和评估出具的闽联合评字（2019）第1127号《中闽能源股份有
股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2019年3月31日为评估基准日，中闽海电的股东全部权益评估值为253,855.00万元，前述评估结果已由福建省国资委进行备案。交易双方协商确定的中闽海电100%的股权的交易价格为253,855.00万元。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
4、标的资产交易对价的支付
公司通过发行人民币普通股股票以及可转换公司债券方式向投资集团支付购买标的资产的全部交易对价共计253,855.00万元，其中，以发行人民币普通股股票支付对价的金额为233,855.00万元，以发行可转换公司债券支付对价的金额为20,000.00万元。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5、发行股份购买资产
5.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
5.2发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5.3发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.96元/股 3.56元/股
前60个交易日 3.76元/股 3.39元/股
前120个交易日 3.65元/股 3.28元/股
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的原则，经交易双方协商一致确定为3.39元/股。
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5.4发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产交易对价、交易双方协商确定的以股份支付的对价金额和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行股份的数量为689,837,758股，本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5.5限售期安排
交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用
