股票代码：600163 股票简称：中闽能源 上市地点：上海证券交易所
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方 福建省投资开发集团有限责任公司
募集配套资金的认购方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇一九年五月
目 录
目 录......................................................................................................................1
释 义......................................................................................................................2
声 明......................................................................................................................5
一、上市公司声明............................................................................................5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明..............................................5
三、交易对方声明............................................................................................5
重大事项提示...........................................................................................................6
一、本次交易情况概要....................................................................................6
二、本次交易的性质........................................................................................7
三、标的资产预估值和作价情况.....................................................................8
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................8
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序..........................................9
六、本次重组相关各方做出的重要承诺.......................................................10
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............18
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................18
九、上市公司股票停复牌安排.......................................................................19
十、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格............................................19
十一、待补充披露的信息提示.......................................................................19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................19
重大风险提示 .........................................................................................................23
一、与本次交易相关的风险 ...........................................................................23
二、标的公司的经营风险...............................................................................26
三、上市公司经营和业绩变化的风险...........................................................28
四、其他风险 ..................................................................................................31
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中闽能源、上市公司、公司、
指 中闽能源股份有限公司
本公司
投资集团、控股股东、交易 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
指
对方 股东
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司100%股权
福建南纸 指 福建省南纸股份有限公司，系上市公司曾用名
闽投海电 指 福建莆田闽投海上风电有限公司
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
本次交易、本次重组 指 买中闽海电100%股权并向不超过10名特定投资者非
公开发行可转换公司债券募集配套资金
评估基准日 指 2019年3月31日
指 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，系上市公
海峡投资
司控股股东的一致行动人
福建华兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的
华兴创投 指
一致行动人
福建省铁路投资有限责任公司，系上市公司控股股东
铁路投资 指
的一致行动人
福建华兴新兴创业投资有限公司，系上市公司控股股
华兴新兴创投 指
东的一致行动人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号——上市公司重大资产重组》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
总发电量 指 风电场一段特定期间内风机的发电量
上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
指 力。具体换算为1吉瓦（GW）=1,000兆瓦（MW）
吉瓦（GW）
=1,000,000千瓦（KW）
一期项目 指 莆田平海湾海上风电场一期50MW项目
二期项目 指 莆田平海湾海上风电场二期246MW项目
三期项目 指 莆田平海湾海
