证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－009
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次临时会议于2019年3月27日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年4月4日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司100%的股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集团所持有的中闽海电100%的股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过20,000万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定；（2）公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定并经上市公司股东大会审议通过，并将在重组报告书中予以披露。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.发行股份及可转换公司债券购买资产
2.1标的资产
本次发行股份及可转换公司债券购买资产的标的资产为中闽海电100%的股权。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.2交易对方
本次发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为投资集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.3标的资产的交易价格及定价依据
公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产以2019年3月31日为评估基准日进行整体评估，双方根据经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次交易中标的资产的交易价格。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.4标的资产交易对价的支付
公司通过向交易对方发行人民币普通股股票以及可转换公司债券方式向投资集团支付购买标的资产的交易对价，其中，以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过20,000万元，具体的发行股份和可转换公司债券的支付对价的金额将在标的资产的交易价格确定后由公司和交易对方协商确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5发行股份购买资产
2.5.1发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5.2发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5.3发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.96 3.56
前60个交易日 3.76 3.39
前120个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的原则，经交易双方协商一致确定为3.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5.4发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5.5限售期安排
交
