福建省南纸股份有限公司2001年度股东大会决议公告
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度股东大会于2002年4月6日上午在公司科技楼七楼会议室召开，会议由董事长黄国英先生主持。出席会议的股东及股东代表18人，代表股份21504.95万股，占本公司总股本的70.29%，符合《公司法》和《公司章程》规定。大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司董事会2001年度工作报告》
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过了《公司监事会2001年度工作报告》
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》
鉴于公司2001年中期已实施分红派息，为保障公司生产经营的资金需求，大会决定公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
五、审议通过了《继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司财务审计机构》，聘期一年，从2002年5月21日至2003年5月20日。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
六、审议通过了《公司董事会独立董事候选人的议案》
1、采取累积表决方式，选举王旭东先生为公司第二届董事会独立董事的股份为21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、采取累积表决方式，选举郑学军先生为公司第二届董事会独立董事的股份为21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、同意独立董事年津贴为人民币3万元的股份为21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
七、以特别决议审议通过了《修改公司章程部分内容的议案》
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
八、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
九、审议通过了《公司符合增发新股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发??2001??43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，逐一对公司2002年增发新股资格进行认真的自查。大会认为公司符合上市公司公开募集增发新股的条件，为保证公司可持续发展，决定于2002年申请公募增发A股。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
十、逐项审议通过了《公司2002年公募增发A股发行方案》
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、每股面值：人民币1.00元
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、发行数量：本次增发不超过9000万股，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商确定最终发行数量。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
4、发行对象及发行地区：公司股权登记日登记在册的A股股东（以下简称“老股东”）以及在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
5、发行方式：本次增发采用向机构投资者网下发售和向原股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量作适当回拨。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
6、发行定价方法：本次发行采用在一定价格区间内进行网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价下限为按刊登《招股意向书》日之前一天公司股票的收盘价或前段时间公司股票的收盘价的算术平均值的一定折扣计算；询价上限为本次发行前一个交易日收盘价。依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由主承销商和发行人协商确定发行价格。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
7、募集资金用途
（1）公司5＃纸机系统技改工程，项目投资总额为19770万元。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
（2）公司第一造纸车间技改工程，项目投资总额为19812万元。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
（3）公司日产500吨热磨机械木浆系统工程，项目投资总额为19880万元。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
以上三个项目需要资金约59462万元，募集资金不足部份由公司自筹解决。
十一、逐项审议通过了《公司本次公募增发A股投资项目可行性方案》
1、公司5＃纸机系统技改工程项目
低定量微涂新闻纸在我国属未开发的高附加值新闻纸，也是新闻纸的发展方向，其市场潜力巨大。为进一步提高公司竞争力，实现产品创新，大会同意对公司5＃纸机系统进行技术改造，新增纸张涂布装置、涂料制备系统、纸机运行状态检测系统、纸病检测系统等装备，生产低定量微涂新闻纸，适应报社对高档次新闻纸的需求。该项目业经福建省经济贸易委员会闽经贸投资??2001??K006号文备案立项。项目投资总额为19770万元，企业自筹17570万元，申请银行贷款2200万元，建设期2年。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、公司第一造纸车间技改工程项目
公司第一造纸车间虽然在“六五”、“七五”期间进行了技术改造，但其产品质量已不能满足市场需求而停产，迫切需要进行技术改造。为了发挥第一造纸车间的设备潜能，大会同意利用现有厂房和纸机设备，引进部份国外关键设备，改造第一造纸车间1＃、2＃纸机及工艺系统，提高新闻纸产品质量和产量，满足市场需求。该项目业经福建省经济贸易委员会闽经贸投资??2001??K007号文备案立项。项目投资总额为19812万元，企业自筹17812万元，申请银行贷款2000万元，项目建设期2年。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、公司日产500吨热磨机械木浆系统工程
目前用热磨机械浆和废纸脱墨浆抄造新闻纸已成为造纸工业发展的趋势，用热磨机械浆取代化学浆，可以节省原木，而且还利于高速纸机的抄造，减少污染。因此，公司将淘汰化浆生产系统，新建一条日产500吨热磨机械浆（包括一条生产能力为1400m3/日木片制备生产线），该项目业经福建省经济贸易委员会闽经贸投资??2001??K008号文备案立项。项目总投资为19880万元，全部由公司自筹，建设期2年5个月。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
以上三个项目需要资金约59462万元，筹集资金不足部份由公司自筹解决。
大会认为公司利用本次增发所募资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策及公司的发展战略，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高经济效益，增强公司发展后劲，因此是可行的、必要的。
十二、审议通过了《公司本次公募增发A股决议有效期限的议案》
公司2001年度股东大会同意本次公募增发A股决议的有关期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发A股相关事宜的议案》
为了确保本次增发新股工作能够高效运作，股东大会授权董事会全权处理本次增发A股以下相关事宜：
1、授权董事会根据发行当时的市场状况及中国证监会相关的政策规定，会同本次发行的主承销商确定发行时机、发行数量、定价方式以及发行方式等；
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整；
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、授权董事会签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
4、授权董事会对募集资金投向及金额作个别适当的调整；
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
5、授权董事会在本次增发A股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，办理本公司注册资本变更登记事宜；
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
6、授权董事会决定与本次公募增发A股相关的其他事项。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
授权期限与本次公募增发A股的有效期相同。
十四、审议通过了《公司本次增发A股成功后未分配利润由新老股东共享的议案》
本次增发新股成功后，公司未分配利润由新老股东同享。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
以上增发有关的决议尚须报请中国证券监督管理委员会核准后实施。
十五、审议通过了《公司与福建省南平铝业有限公司继续建立短期借款互保关系的议案》
大会同意公司与福建省南平铝业有限公司继续建立短期借款互保关系，短期借款互保额度：人民币贰亿捌仟万元，互保有效期限：两年，担保方式：连带责任担保。
同意21504.95万股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
十六、本次股东大会经福建君立律师事务所律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
特此公告
福建省南纸股份有限公司
二OO二年四月六日
福建省南纸股份有限公司临时董事会决议公告
福建省南纸股份有限公司临时董事会于2002年4月7日在公司科技楼七楼会议室召开
