福建省南纸股份有限公司二届十一次董事会决议公告
暨召开2002年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省南纸股份有限公司二届十一次董事会于2002年6月29日上午在公司科技楼三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,公司监事5人,实到5人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持,审议通过了如下事项：
一、审议通过了关于将公司2002年度公募增发A股的议案调整为2002年度增资配股的议案
公司基于对国家政策和当前证券市场以及公司实际情况的判断,认为目前配股方式更适合公司实施本次再融资计划。董事会决定不实施2001年度股东大会审议通过的2002年度公募增发A股发行方案,2002年公司再融资由增发新股改为增资配股方式。
二、审议通过了公司符合增资配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2002年度增资配股资格进行自查,认为公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增资配股的条件。
三、经逐项表决,审议通过了公司2002年度增资配股的议案
为拓展新的融资渠道,优化公司股本结构,培育新的利润增长点,保证公司持续快速发展,公司计划采用配股方式发行人民币普通股（A股）,具体发行方案为：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、配股比例和数量
本次配股以公司2001年12月31日总股本30594.664万股（其中国家股21494.664万股,社会公众股9100万股）为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售9178.3992万股,其中公司国家股股东可配售6448.3992万股,经征询公司国家股持有人福建省轻纺（控股）有限责任公司的意见,拟放弃全部可配股份并且不予转让；社会公众股可配售2730万股,以现金方式自愿认购,并由主承销商组织承销团包销。
4、配股价格及确定依据
（1）本次配股价格：以配股说明书刊登之日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的85%确定配股价格,提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
（2）配股价格的参考依据
①配股价格不低于距股权登记日前最近一期财务报告公布的每股净资产；
②参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
③根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
④与配股主承销商充分协商一致。
5、发行对象
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东。
6、本次配股募集资金用途及数额
鉴于本次配股拟募集资金量等原因,决定将原拟用增发募集资金投入的3个项目（即：5＃纸机系统技改工程项目、第一造纸车间技改工程项目、日产500吨热磨机械木浆系统工程项目）调整为1个项目,即：本次配股拟募集资金计划投入公司5＃纸机系统技改工程项目,该项目总投资19770万元,全部利用募集资金投入,配股募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次配股决议的有效期限
本次配股决议的有效期为自本次配股方案经公司2002年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。
8、授权董事会全权办理本次配股有关事宜
提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
（2）全权办理和决定配股时机、配股价格等。
（3）签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
（4）在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
（5）与本次配股及上市有关的其他事宜。
本次董事会通过的关于配股的各项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
（见附件二）
五、审议通过了关于本次配股募集资金投资项目的可行性方案
本次配股募集资金全部投入公司5＃纸机系统技改工程项目。低定量微涂新闻纸在我国属未开发的高附加值新闻纸,也是新闻纸的发展方向,其市场潜力巨大。为进一步提高公司竞争力,实现产品创新,拟对公司5＃纸机系统进行技术改造,新增纸张涂布装置、涂料制备系统、纸机运行状态检测系统、纸病检测系统等装备以及配套制浆系统改造,生产低定量微涂新闻纸,适应报社对高档次新闻纸的需求。该项目业经福建省经济贸易委员会闽经贸投资〖2001〗K006号文备案立项,项目投资总额为19770万元,建设期2年,全部利用配股募集资金投入,配股资金不足部分由公司自筹解决。项目建成投产后,新增利润总额2224万元,投资利润率10.74%。
六、审议通过了关于修改公司章程第一百一十条有关风险投资范围的议案
为规避投资风险,公司拟对《公司章程》第一百一十条风险投资范围进行修改,将“投资运用资金占公司净资产比例小于百分之三十”的条款内容修改为“投资运用资金占公司净资产比例小于百分之十”。
修改后的《公司章程》第一百一十条内容为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
非经股东大会同意,董事会不得变更经股东大会通过的风险投资项目及公司风险投资范围。对投资运用资金占公司净资产比例小于百分之十,该风险投资项目符合法律、政策规定且符合公司最大利益的,董事会有权先行作出决定,日后向股东大会报告。如该风险投资涉及关联交易,按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。
七、审议通过了关于修改公司坏账准备计提比例的议案
修改后的坏账准备计提比例为：
账 龄 坏账准备提取比例
一年以内 1%
一至二年 5%
二至三年 10%
三至四年 30%
四至五年 50%
五年以上 100%
八、审议通过了关于召开2002年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2002年8月1日上午8：30在福建省南平市星光大厦会议室召开公司2002年第一次临时股东大会。现将大会有关事项通过如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2002年8月1日上午8：30
会议地点：福建省南平市星光大厦会议室
2、会议议题
（1）审议关于将公司2002年度公募增发A股的议案调整为2002年度增资配股的议案
（2）审议公司符合增资配股条件的议案
（3）逐项审议公司2002年度增资配股的议案
（4）审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
（5）审议关于本次配股募集资金投资项目的可行性方案
（6）审议关于修改公司章程第一百一十条有关风险投资范围的议案
3、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2002年7月24日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（3）因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席会议。
4、会议登记办法
请符合上述条件参加会议的股东2002年7月25日至7月26日7：30——11：30,14：30——17：30持本人身份证、股东帐户,委托代理人持委托人身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。外地股东可以用传真办理出席会议手续。
本公司地址：福建省南平市滨江北路177号
联 系 人：李永和、李秀淼
联 系电 话：0599—8808806
传 真：0599—8808807
5、 注意事项
会期半天,股东出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO二年六月二十九日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2001年度股东大会,并行使表决权。
委托人（签字）： 受委托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数：
附件二
福建省南纸股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗124号文核准,福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2000年9月实施增资配股方案,实际配售总额为2786.664万股,其中：国家股股东配售686.664万股,社会公众股股东配售2100万股,配股价格8.50元/股,扣除发行费用后,实际募集资金23174.044万元,于2000年9月19日全部到位,并经福建华兴会计师事务所闽华兴所（2000）股验字15号验资报告验证。所募集资金按公司《配股说明书》披露的资金用途,依次投入公司第二造纸车间3＃、4＃纸机技改项目、公司建设75万亩速生丰产造纸原料林基地项目、公司废纸脱墨浆系统增加150吨/日生产能力技改项目等三个项目。
二、配股募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况
序号 配股说明书 计划投资额 实际投资项目名称 实际投资额（万元）
承诺投资项目 （万元） 截止2001年12月31日
1 第二造纸车间3＃、4＃ 12000.000 第二造纸车间3＃、4＃ 12000.000
纸机技改项目 纸机技改项目
2 建设75万亩速生丰产 6000.000 建设75万亩速生丰产 2941.62
造纸原料林基地 造纸原料林基地
3 废纸脱墨浆系统增加 5174.044 废纸脱墨浆系统增加 5174.044
150吨/日生产能力技 150吨/日生产能力技
改项目 改项目
合计 23174.044 20115.664
截止2001年12月31日募集资金实际使用20115.664万元,占配股募集资金总额86.8%,尚余3058.38万元在公司银行账户,根据项目进展需要继续投入使用。
三、募集资金投资项目的进展情况（截止2001年12月31日）
1、公司第二造纸车间3＃、4＃纸机技改项目
公司第二造纸车间3＃、4＃纸机技改项目业经福建省经贸委闽经贸技〖2000〗160号文批准立项,项目总投资15450万元,配股资金投入12000万元。2000年12月福建省经贸委召集该项目可行性研究报告审查会,以闽经贸投资（2000）960、961号文及闽经贸投资（2001）11号、259号文批复了可行性研究报告。公司采取分步实施的办法,与奥地利VOITH公司签订了引进
