福建省南纸股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福建南纸
股票代码：600163
发行人：福建省南纸股份有限公司
发行人注册地址：福建省南平市滨江北路177号
配股主承销商：海通证券有限公司
发行人律师：福州君立律师事务所
配股类型；人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：27866640股（其中：向国家股股东配售6866640股；向社会公众股股东配售21000000股）
配售价格：8.50元/股
配售比例：每10股配3股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息的内容与格式准则第四号《<配股说明书的内容与格式>》（1999年修订）等国家有关法律、行政法规和规范性文件编写。本配股方案经福建省南纸股份有限公司（以下简称本公司）2000年3月7日董事会通过并提交股东大会审议，于2000年4月18日由公司1999年年度股东大会通过。该配股方案已经中国证券监督管理委员会福州证券监管特派员办事处福证监字〖2000〗124号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、证券交易所：上海证券交易所
地址：(021)68808888
电话：(021)68800006
2、发行人：福建省南平市滨江北路177号
法定代表人：李公然 李永和 李秀淼
电话：(0599)8808806 8808807
传真：(0599)8801260
3、主承销商：海通证券有限公司
法定代表人：上海市唐山路218号
联系地址：深圳市深南东路5045号深业中心大厦24楼
联系人：万强 刘书锦 钱胜
电话：(0755)2110043 2110047
传真：(0755)2083677
4、副永承销商：福建省闽发证券有限公司
法定代表人：张晓伟
住所：福州市五四路158号环球广场28-29层
联系人：陈宝熙
电话：(0591)7804719
传真：(0591)7804717
5、分销商：湖南证券有限责任公司
6、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：(021)58708888
传真：(021)58754185
7、会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所
法定代表人：刘久芳
地址：福建省福州市湖东路中山大厦B座八楼
经办会计师：陈玉珍 陈秦
电话：(0591)7852574
传真：(0591)7840354
8、发行人律师：福州君立律师事务所
法定代表人：徐军
地址：福州市东街33号武夷中心7层
经办律师：吴江成 徐军
电话：(0591)7501011
传真：(0591)7530756
9、主承销商律师：厦门信实律师事务所
法定代表人：王平
地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦四楼A-F座
经办律师：黄加丹 林少锋
电话：(0592)5185891
传真：(0592)5185923
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据如下表：
总资产 2124138391.07元
总股本 278080000股
股东权益 763713368.70元
主营业务收入 456803607.01元
利润总额 95778011.70元
净利润 84113009.29元
投资者如需了解具体情况可阅读本公司1999年年度报告，该年度报告于2000年3月9日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。
四、公司本次配股符合以下配股条件：
1、本公司已和控股股东福建省轻纺工业总公司在人员、资产、财务上公开，具有独立的人事、财务体系和完整的资产。
2、公司章程符合《公司法》的规定，根据《上市公司章程指引》进行了制定并修改。
3、公司本次配股募集资金主要用于造纸行业的技改项目和相关造纸原料林基地的建设，符合国家产业政策的规定。
4、公司前一次发行股票是1998年，公司于1998年4月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《招股说明书》，并已募足所发行的股份。发行新股募集资金于1998年5月12日到位，并经福建华兴会计师事务所出具的闽华兴所（98）股验字第10号验资报告验证。1998年发行新股后的工商营业执照注册登记日为1998年5月26日，《上市公告书》刊登于1998年5月29日，公司本次配股距前一次发行间隔了一个完整的会计年度。公司对上市募集资金已按《招股说明书》中承诺的用途及股东大会审议通过的用途进行使用，使用效果良好。
5、公司1998年5月改制上市以来，最近两年的净资产收益率平均在10％以上，具体情况如下：
项目 1999年 1998年
净利润(万元) 8411 7688
股东权益(万元) 76371 71522
净资产收益(%)(摊薄) 11.01 10.75
净资产收益率(%)(加权) 11.43 14.22
6、公司自设立以来的二年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，公司预测净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、公司配售的股票为普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配售新股27866640股，没有超过公司最后一次股东变动后重新登记注册时股份总数278080000股的30％。
如上所述，本公司符合国家对上市公司配股的要求，董事会同时保证：
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
2、公司自设立以来的二年内没有重大违法、违规行为。
3、未有擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的事情发生。
4、未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关法律、法规规定的情况。
5、申报材料无虚假陈述。
6、公司拟定的配股价不低于每股净资产。
7、公司不存在公司的资产为本公司股东或个人提供的担保的情形。
8、不存在公司的资金，资金被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益的情况发生。
五、历史分红派息情况
1、公司1998年度共实现净利润76875228.90元，经公司董事会一届五次会议提议，并经1999年5月21日召开的1998年年度股东大会审议通过，每10股派发现金红利1.00元（含税），此方案已于1999年7月16日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登分红派息公告，并于1999年7月21日实施了该分红派息方案，共计派发现金红利27808000元，尚余可分配利润46558779.12元，结转下一年度分配。
2、公司1999年度共实现净利润84113009.29元，经公司董事会一届九次会议提议，并经2000年4月18日召开的1999年年度股东大会审议通过，以公司1999年度末总股本278080000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），此方案已于2000年6月12日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登分红派息公告，并于2000年6月16日实施了该分红派息方案，共计派发现金红利27808000元，尚余可分配利润82782425.33元，结转下一年度分配。
六、法律意见
本公司所聘请的福州君立律师事务所对本次配股出具了以下结论性法律意见：发行人申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《配股工作通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金使用情况的说明
公司1998年经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）85号文和证监发字（1998）86号文批准发行新股，共募集货币资金33110万元，扣除1540万元发行费用，实行募集资金为31570万元，募集资金已于1998年5月12日全部到位，并经福建华兴会计师事务所闽华兴所（98）股验字第10号验资报告验证。本公司已按《招股说明书》中披露的承诺及有关股东大会决议将募集资金用于以下几个方面：第一、年增产12万吨彩色印新闻纸技改工程，募股资金计划投资21410万元，截止1999年12月31日，实际投资29070万元，占计划投资总额的135.78％，已建成并投入使用。该项目比原计划超额投入的7660万元来源于公司原计划合资组建福建省南龙造纸有限责任公司的募股资金，该项募集资金投向的变更由公司一届七次董事会决议提议并经1999年度第二次临时股东大会的公告登刊于1999年10月12日的《上海证券报》和《中国证券报》，公司1999年度第二次临时股东大会决议公告刊登于1999年11月13日《上海证券报》和《中国证券报》；第二、兼并泉州造纸厂，计划投资2500万元，截止1999年12月31日，实际投资2400万元，占计划投资额的96％。第三、前次募集资金尚余100万元系泉州纸板厂技改项目未使用的投资款，已于2000年元月投入泉州纸板厂。第四、上述两个项目共计使用募股资金31570万元，占募股资金的100％。第五、上述募集资金使用情况与本公司1998年年度报告、1999年年度报告披露的内容一致。
福建华兴有限责任公司会计师事务所已对本公司截至2000年1月31日前次募集资金的运用情况出具专项报告，该报告形成以下结论：
“我们认为，前次募集资金情况与董事会说明及有关信息披露文件完全相符。”
本公司1998年公开发行A股所募集的资金已全部投入到《招股说明书》所披露的项目及变更后经股东大会审议通过的项目中，目前已全部建成投产。
八、本次配售方案
1、配售股票的类型：人民币普通股
每股面值： 人民币1.00元
配售数量： 27866640股
配售价格： 8.50元
2、股东配股比例：
本次配股以公司1999年末股本278080000股
