A股代码：600161.SH A股简称：天坛生物
北 京 天 坛 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司
BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CO., LTD.
（注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号院 8 号楼 521 室）
2020 年度
非公开发行 A 股股票预案
2020 年 10 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司 2020 年 10 月 27 日召开的
第八届董事会第三次会议审议通过，尚需取得国药集团批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过121,840,528股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象从本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过334,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 成都蓉生重组凝血因子生产车间建 成都蓉生 49,614.41 39,000.00
设项目
2 上海血制云南生物制品产业化基地 上海血制 165,508.41 109,000.00
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
项目
3 兰州血制产业化基地项目 兰州血制 128,657.33 96,000.00
4 成都蓉生血液制品临床研究项目 成都蓉生 23,947.82 10,000.00
5 补充流动资金 天坛生物 80,000.00 80,000.00
合计 447,727.97 334,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
8、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，本预案“第四节 利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
12、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 15
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向...... 17
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 17
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 33
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 36
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.... 37
六、本次股票发行相关的风险说明...... 37
第四节 利润分配情况 ...... 41
一、公司现行利润分配政策...... 41
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况...... 43
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 44
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 49
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 53
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺...... 55
查看PDF原文
