600161 沪市 天坛生物

股票简称：天坛生物                            股票代码：600161
      北京天坛生物制品股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                    保荐机构（主承销商）

                      二〇二一年四月


                    特别提示

    1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    2、本次非公开发行股份发行价格为28.13元/股，发行数量为118,734,447股，募集 资金总额为3,339,999,994.11元，扣除发行费用合计9,425,997.42元（不含增值税）后， 募集资金净额为3,330,573,996.69元。

    3、本次非公开发行中，15家投资者所认购的本次非公开发行的A股股票，限售 期为自本次非公开发行结束之日起6个月。

    4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

  5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 董事签字：

        杨晓明                  吴永林                  李向荣

        胡立刚                  杨汇川                  付道兴

        王宏广                  顾奋玲                  方燕

                                              北京天坛生物制品股份有限公司
                                                              2021年4月25日

                      目 录


目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序 ......5

  二、本次发行的基本情况 ......6

  三、本次发行的发行对象情况 ......16

  四、本次发行的相关机构情况 ......21
第二节 发行前后相关情况对比...... 23

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......23

  二、本次非公开发行对公司的影响 ......24第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 26

  一、本次发行过程的合规性 ......26

  二、本次发行对象选择的合规性 ......26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第五节 中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 34

  一、备查文件 ......34

  二、备查文件的审阅 ......34

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、天坛 指 北京天坛生物制品股份有限公司
生物
本次非公开发 行、本次发行  指 北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                指 本次非公开发行的发行期首日，即2021年3月31日

                              易方达基金管理有限公司

                              乔晓辉

                              中国国有企业结构调整基金股份有限公司

                              深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

                              中信证券股份有限公司

                              黑龙江振兴基金投资企业（有限合伙）

                              招商基金管理有限公司

发行对象/认购方/认购对象  指 嘉实基金管理有限公司

                              兴证全球基金管理有限公司

                              上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）

                              上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

                              上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

                              富安商贸（江门）有限公司

                              北京诚通金控投资有限公司

                              济南江山投资合伙企业（有限合伙）

A股                      指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

中登公司                  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国药集团/实际控制人        指 中国医药集团有限公司

中国生物/控股股东          指 中国生物技术股份有限公司

保荐机构、保荐机构（主承  指 中国国际金融股份有限公司
销商）、中金公司

发行人会计师/天健          指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师/嘉源            指 北京市嘉源律师事务所

《公司章程》              指 《北京天坛生物制品股份有限公司章程》

《管理办法》              指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》              指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、千元、万元、亿元      指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2020年10月27日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2020年11月18日，国药集团作出《关于同意天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金的批复》（国药集团投资[2020]491号），同意天坛生物本次非公开发行方案。

  2020年12月4日，发行人召开2020年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2021年2月1日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2021年3月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京天坛生物制品股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为118,734,447股，发行价格28.13元/股。截至2021年4月9日止，本次非公开发行的15家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2021年4月14日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2021]1-17号）验证，截至2021年4月9日止，保荐机构（主承销商）已收到15名获得配售资格的特定投资者缴存的申购资金共计人民币3,339,999,994.11元。

  2021年4月12日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年4月14日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2021]1-18号）验证，截至2021年4月12日止，本次非公开发行募集资金总额人民币3,339,999,994.11元，扣除承销费7,075,471.70元（不含增值税）、保荐费943,396.23元（不含增值税）后的募集资金为3,331,981,126.18元，已由保荐机构（主承销商）汇入发行人指定人民币账户内。另扣除发行登记费、法定信息披露等其他发行费用1,407,129.49元（不含增值税）后，发行人本次募集资金净额3,330,573,996.69元，其中：计入实收股本118,734,447.00元，计入资本公积（股本溢价）3,211,839,549.69元。连同本次发行股票前发行人原有实收股本1,254,440,168.00元，本次发行后发行人累计实收股本1,373,174,615.00元，其中，有限售条件的流通股118,734,447.00元，占注册资本的8.65%，无限售条件的流通股1,254,440,168.00元，占注册资本的91.35%。
（四）股份登记和托管情况

  公司已于2021年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量

  2021年3月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号），核准公司非公开发行不超过121,840,528股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次非公开发行股票数量为118,734,447股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

  在锁定期