证券代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：临2010-032
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产
实施情况报告书暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
特别提示
天坛生物本次向成都所非公开发行21,851,485.00 股及向北京所发
行5,365,383.00 股人民币普通股为有限售条件流通股，根据成都所及北
京所的承诺，其持有的本次新增股份自股份发行之日起36 个月不转让。
天坛生物本次重大资产重组及向成都所和北京所发行股份购买资
产方案经公司2008 年6 月23 日召开的第四届董事会第四次会议、2008
年12 月23 日召开的第四届董事会第八次会议和2009 年1 月16 日召开
的2009 年度第一次临时股东大会审议通过。
2008 年6 月25 日，中国生物下发了《关于成都所与天坛生物股份
发行与股权收购有关事项的批复》（ 中生资管字[2008]32 号），同意成
都所与天坛生物就股份发行与股权收购有关事项所达成的协议。
2008 年9 月22 日，中国生物召开总经理办公会并形成决议：同意
成都所与天坛生物签署的《股权收购协议》，向天坛生物转让其持有的
成都蓉生90%的股权；同意北京所与天坛生物签署的《资产收购协议》，
向天坛生物转让标的土地；同意天坛生物、成都所、北京所在相关资产
评估结果经国务院国资委备案确认及本次交易行为经国务院国资委批
准后签署相关补充协议。
2008 年12 月23 日， 国务院国资委出具“ 国资产权[2008]1414
号”《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组有关问题的批
复》批准本次交易。
2009 年10 月15 日， 中国证券监督管理委员会核发了《关于核准
北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究
所等发行股份购买资产的批复》（ 证监许可[2009]1090 号），核准天坛
生物本次重大资产重组及向成都所发行21,851,485 股股份、向北京所
发行5,365,383 股股份购买相关资产。
同日，中国证监会核发了《关于核准豁免中国生物技术集团公司要
约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（ 证监许可
[2009]1091 号），核准豁免中国生物及一致行动人武汉所因通过上海证3
券交易所的证券交易而增持天坛生物72,400 股股份、核准豁免中国生
物及一致行动人北京所、成都所因以资产认购天坛生物发行股份而增持
27,216,868 股股份， 导致合计控制天坛生物302,014,268 股股份， 约占
天坛生物总股本58.59%而应履行的要约收购义务。
2009 年11 月13 日， 本次交易资产之成都蓉生90%的股权已过户
至天坛生物名下，并办理完毕工商变更登记，成都蓉生已获得成都市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；同时，成都蓉生董事会进
行了改选，五名董事中三名董事由天坛生物派出人员担任，天坛生物已
取得对成都蓉生的实际控制权。2010 年9 月15 日，本次交易资产之北
京所标的土地已过户至天坛生物名下，公司于2010 年9 月17 日取得土
地使用证， 土地使用证号： （ 京朝） 国用（ 2002 出） 第0008 号。
2010 年9 月17 日，天职国际会计师事务所有限公司对天坛生物本
次发行股份购买资产进行验资，并出具了天职京核字[2010]1962 号《验
资报告》。
2010 年9 月18 日，天坛生物本次交易之《关于重大资产购买及发
行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》已刊载在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。2010 年9 月19
日，天坛生物已就本次重大资产过户完成情况向中国证券监督管理委员
会及北京证监局报告。
2010 年9 月20 日， 天坛生物已完成向成都所非公开发行
21,851,485.00 股及向北京所发行5,365,383.00 股人民币普通股在中国
登记结算有限责任公司上海分公司股份登记的相关手续。4
目 录
释 义.............................................................................................................................................5
第一节 本次交易概况...................................................................................................................7
一、公司基本情况...................................................................................................................7
二、本次交易相关程序...........................................................................................................7
三、本次发行股票的基本情况.............................................................................................10
四、发行对象基本情况.........................................................................................................11
五、本次发行的有关机构.....................................................................................................12
第二节 本次发行前后股权结构变化情况.................................................................................14
一、发行前后公司股本结构变动情况.................................................................................14
二、本次发行前后公司控制权的变化情况.........................................................................14
第三节 本次重大资产重组实施情况.........................................................................................16
一、本次重大资产重组方案及核准.....................................................................................16
二、本次重组实施过程.........................................................................................................19
三、本次重大资产重组过程的信息披露情况.....................................................................21
四、本次重大资产重组相关事项.........................................................................................21
五、独立财务顾问关于本次重组实施过程的结论性意见.................................................24
六、公司法律顾问关于本次重组实施过程的结论性意见.................................................24
第四节 本次重大资产重组对公司的影响.................................................................................25
一、本次交易后公司的业务构成变化分析.........................................................................25
二、本次交易后公司财务状况变化分析.............................................................................26
三、本次交易对天坛生物的影响.........................................................................................30
第五节 备查文件........................................................................................................................315
释 义
本报告书中， 除非文义另有所指， 下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/天坛生
物
指 北京天坛生物制品股份有限公司
本次发行 指 天坛生物向成都所和北京所发行A 股股票
中国生物 指 中国生物技术集团公司
成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
成都所 指 成都生物制品研究所
上海所 指 上海生物制品研究所
长春所 指 长春生物制品研究所
武汉所 指 武汉生物制品研究所
兰州所 指 兰州生物制品研究所
北京所 指 北京生物制品研究所
标的股权 指 成都所持有的成都蓉生90%的股权
北京所标的土地 指
北京所拥有的京朝国用（2002 出）第0008 号
《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三
