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证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2010-025
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会四届二十五次会议决议
暨召开2010 年度第二次临时股东大会的公告
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第
二十五次会议于2010 年8 月13 日以书面文件方式发出会议通知，于2010
年8 月23 日9 时在北京召开。会议应到董事九人，实到董事八人，董事
吴振山因公务未能出席会议，委托董事崔萱林代为表决。监事会五名监事
列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人
数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议做出决议如下：
一、 审议通过《2010 年半年度报告正本及其摘要》
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、 审议通过《关于向中国医药集团总公司申请委托贷款的议案》
同意公司向中国医药集团总公司申请委托贷款，金额239,620,818.79
元，期限1-3年（授权公司总经理根据实际需要确定具体贷款期限），贷
款利率为银行基准利率下浮10%，用以向成都生物制品研究所支付购买成
都蓉生药业有限责任公司39%股权的现金对价。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性称述或者重大遗漏。- 2 -
该议案尚需提交股东大会审议。
同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。3 名关联董事回避表决。
三、 审议通过《关于调整公司董事的议案》
随着国药集团和中生集团的联合重组，为适应集团公司总体治理与管
控结构变化的需要，同意提名杨晓明先生、张利东先生、吴永林先生、陈
曦先生（简历附后）出任我公司董事，任期至2011 年3 月10 日。
同意封多佳先生不再担任公司董事及董事长职务，杨珊华先生不再担
任公司董事及副董事长职务，姚桐利先生、吴振山先生不再担任公司董事。
董事会感谢封多佳先生、杨珊华先生、姚桐利先生、吴振山先生多年来为
公司所付出的努力和所做出的贡献。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、 审议通过《关于调整公司机构设置的议案》
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、 审议通过《关于聘任公司审计室主任的议案》
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、 审议通过《关于统一使用中国医药集团总公司标识的议案》
同意公司在对外宣传中统一使用中国医药集团总公司标识“ ”，
且在“ ”下缀汉字“中国医药集团”字样。
同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。3 名关联董事回避表决。
七、 审议通过《关于将公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关
联交易方案的有效期延期一年的议案》
同意公司根据项目实施的具体进展情况，对公司重大资产购买及发行
股份购买资产暨关联交易方案的有效期延期一年，即有效期至2011年1月，
方案的其他内容不变。- 3 -
该议案尚需提交股东大会审议。
同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。3 名关联董事回避表决。
八、 审议通过《关于提请股东大会将授权董事会全权办理重大资产
重组相关事项的有效期延期一年的议案》
同意提请公司股东大会将授权公司董事会全权办理与重大资产重组
和非公开发行股票有关的全部事宜的有效期延期一年，即有效期至2011
年1月，授权的其他内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、 审议通过《关于高级管理人员2009 年度薪酬考核的议案》
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十、 审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》
同意公司根据经营发展需要，增加经营范围“普通货运、货物专用
运输（冷藏保鲜）”，并对公司章程作如下修订：
原文：第十三条 公司经营范围：经依法登记，公司经营范围是:制造
生物制品、体外诊断试剂。
修订为：第十三条 公司经营范围：经依法登记，公司经营范围是:
制造生物制品、体外诊断试剂。普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
会议授权经理层办理相关工商变更事宜。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十一、 审议通过《关于召开2010 年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于
2010 年9 月16 日9 时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2010
年度第二次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。- 4 -
（一） 主要议程如下：
1、 审议《关于向中国医药集团总公司申请委托贷款的议案》
2、 审议《关于调整公司董事的议案》
3、 审议《关于调整公司监事的议案》
4、 审议《关于将公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交
易方案的有效期延期一年的议案》
5、 审议《关于提请股东大会将授权董事会全权办理重大资产重组
相关事项的有效期延期一年的议案》
6、 审议《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》
（二） 会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
2、截止2010 年9 月13 日下午3：00 交易结束时，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代
理人，该代理人不必是公司股东。
（三） 登记方法：
1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登
记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理
人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登
记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2010 年9 月14 日-9 月15 日
3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司董事会办公室
4、邮政编码：100024
5、联系电话：010-65772357； 65762911-2727
6、传 真：010-65792747
7、联 系 人：慈翔 田博- 5 -
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2010 年8 月23 日
附：简历
杨晓明：男，1962 年生，中共党员，硕士，研究员。1985 年7 月至
2002 年9 月，历任兰州生物制品研究所助理研究员、副研究员、研究组
长、研究室副主任等职务，赴日本国立预防卫生研究院（JNIH）、美国
食品药品管理局（FDA）进修，作为访问学者赴美国国立卫生研究院（NIH）
访问学习。2002 年9 月至2010 年5 月，历任武汉生物制品研究所常务副
所长、所长、党委副书记等职务。2010 年5 月至今任中国生物技术集团
公司党委书记、总经理。
张利东：男，1965 年生，中共党员，工商管理硕士，药师。1988 年7
月起曾任广州白云山制药总厂科长、北京市外企服务总公司销售经理、北
京市医药保健品进出口公司科长、2002 年7 月至2010 年5 月历任国药集
团药业股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记。2010
年5 月至今任中国生物技术集团公司副总经理。
吴永林：男，1965年生，中共党员，硕士，研究员。1989年7月起历
任成都生物制品研究所干扰素室助理研究员、研究组长、第一副主任、
生产处副处长、处长、副研究员、所长助理、所长助理兼质量保证处处
长、副所长、成都蓉生药业有限公司董事长等职务。现任成都生物制品
研究所所长、党委副书记，2010年5月至今任中国生物技术集团公司副总
经理。
陈曦：男，1970 年生，管理工程硕士、工商管理硕士，注册金融分
析师、注册财务管理师、注册管理会计师。1990 年8 月起曾任衡阳二轻
工业局培训师，交通银行深圳分行信贷员、信贷科长，辰通集团财务总
监，中兰德担保集团有限公司财务总监，2008 年4 月至2010 年5 月任国
药控股股份有限公司证券部部长、国药控股香港有限公司总经理兼国药
控股股份有限公司董事会办公室副主任。2010 年5 月至今任中国生物技
术集团公司副总经理。- 6 -
附：授权委托书式样：
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品
股份有限公司2010 年度第二次临时股东大会，并代为行使全部议项的表
决权(若仅授权表决部分议项请注明)。
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
(注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)
