中体产业股份有限公司2000年配股说明书
(人民币普通股)
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:中体产业股份有限公司
法定地址:天津市新技术产业园区武清开发区三号路
上市证券交易所:上海证券交易所
公司聘请的律师事务所:金杜律师事务所
股票简称:中体产业
股票代码:600158
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配3股
配售价格:18元/股
配股主承销商:中信证券股份有限公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》(1999年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称“《配股通知》”)等国家有关法律、法规和文件编写。经中体产业股份有限公司(以下简称公司或本公司)2000年3月29日第一届董事会第六次会议提议,并由2000年5月23日第三次股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。该方案已经天津证券监管办公室津证办字[2000]67号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]126号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:中体产业股份有限公司
法定代表人:魏纪中
地址:北京市崇文区天坛东路80号
电话:010-67159828
传真:010-67159826
联系人:郑玉春 王戊一
3、主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:010-64654818-6117061168
传真:010-64661041
联系人:刘珂滨 司颖 王宇
4、分销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
电话:0755-2492153
传真:0755-2492166
联系人:王全国
分销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:010-68083362
传真:010-68083351
联系人:钟辉
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58732631
6、发行人法律顾问:金杜律师事务所
法定代表人:王玲
地址:北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层
电话:010-65612299
传真:010-65610830
经办律师:白彦春 唐丽子
7、会计师事务所:兴华会计师事务所有限公司
法定代表人:王全洲
地址:北京市西城区阜成门外大街万通新世界广场708室
电话:010-68587592
传真:010-68587589
经办注册会计师:王全洲 胡毅
8、主承销商法律顾问:中博律师事务所
地址:北京复兴门外大街A2号中化大厦528室
电话:010-68568529
传真:010-68568528
经办律师:齐瑞清 冀宗儒
三、主要会计数据
本公司1999年年度报告的主要会计数据如下:
科目 金额
总资产(万元) 84,403.11
股东权益(万元)52,145.61
总股本(万股) 18,000
主营业务收入(万元)
16,584.56
利润总额(万元) 5,994.76
净利润(万元) 5,501.21
每股净资产(元/股) 2.90
每股收益(元/股) 0.31
净资产收益率(％) 10.55
本公司提醒投资者仔细阅读2000年月3日31刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的本公司1999年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会就本公司符合现行配股的政策和条件逐项进行了检查,现就有关情况陈述如下:
1、本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上与控股股东国家体育总局体育基金筹集中心已经分开,人员独立、资产完整、财务独立;
2、《公司章程》根据《上市公司章程指引》制定,并经股东大会审议通过,符合《公司法》的规定;
3、公司本次配股募集资金将主要用于体育产业,符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行股份已经募足,且募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔超过了一个完整的会计年度;
5、本公司股票于1998年3月27日在上海证券交易所上市,上市后只经历了一个完整会计年度(1999年度),所经历的完整会计年度的净资产收益率为10.55％,符合中国证监会有关配股的要求;
6、最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告;
7、本次配股募集资金到位后,预测的本公司净资产收益率超过同期银行存款利率;
8、本次所配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本公司此次配股比例为每10股配售3股,不超过前次发行并募足股份后普通股股份总数的30％;
10、公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行了信息披露义务;
11、近三年没有重大违法、违规行为;
12、没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途;
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、申报材料无虚假陈述;
15、公司拟订的配股价格为18元/股,高于公司配股前每股净资产2.90元;
16、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况发生。
本公司董事会认为本公司已具备了在2000年进行配股的条件,配股方案符合了中国证监会《配股通知》中关于配股政策和条件的有关内容要求。
公司已于2000年3月29日召开了第一届董事会第六次会议,讨论通过了增资配股预案,并于2000年5月23日召开了公司第三次股东大会,审议通过了2000年增资配股方案及募集资金的投向。
五、公司历年来分红派息情况
经1999年6月9日第二次股东大会审议通过,公司1998年度利润分配方案为以1998年末总股本18,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共分配利润3,600万元,尚结余未分配利润870,024.07元,转入以后年度分配。
经2000年5月23日第三次股东大会审议通过,公司1999年度利润分配方案为以1999年末总股本18,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共分配利润900万元,尚结余未分配利润33,417,785.70元,转入以后年度分配。
六、法律意见
根据本公司聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《关于中体产业股份有限公司2000年配股的法律意见书》,该所对本公司本次配股出具了法律意见,结论如下:
发行人本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)本公司董事会于2000年3月29日召开了第一届董事会第六次会议,会议按《配股通知》的要求,认真审议了本公司1998年股票发行募集资金使用情况,并就有关情况作出如下说明:
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司于1998年2月25日通过上海证券交易所上网定价方式,向社会募集资金26,100万元,资金于1998年3月10日到位,扣除发行费用,公司募集资金25,075万元。
2、前次募集资金的实际使用情况
公司《招股说明书》所公布募集资金投资项目为:在西安、太原等六个城市投资中体健身广场项目一期工程20,709万元;组织足球、篮球等商业性体育比赛1,366万元;引进中空吹塑座椅生产线2,000万元;补充流动资金1,000万元。
截止1999年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况如下:
(1)西安中体健身广场项目:实际投入10,512.20万元,其中6,800万元作为公司在西安中体产业有限公司的注册资本,其余部分转为对公司的负债。该项目1998年3月动工,1999年底全面完工。1999年收益71万元。
(2)太原中体健身广场项目:实际投入5,702.93万元,该项目1999年刚开始投入,尚在前期准备工作阶段,未产生效益。
(3)广州中体健身广场项目:实际投入4,500万元,其中1,500万元作为股本成立广州中体产业有限公司。1999年收益717万元。
(4)中体影视公司:1998年12月公司将投资商业性体育比赛项目变更为组建中体影视公司。该公司注册资金2,000万元,本公司投资1,600万元,占80％的股份。1999年该公司处在筹建试播期,未产生效益。
(5)引进中空吹塑座椅生产线:实际投入1,700万元。1999年已全部引进完成,当年产生效益40万元。
(6)补充流动资金1,000万元,已全部使用完毕。
3、募集资金变更投资项目的说明
根据公司《招股说明书》中披露公司应于1998年投入1,366万元资金用于组织足球、篮球等商业性体育比赛。但在募集资金到位后,在项目运作过程中由于组织足球、篮球等商业性体育比赛的条件发生了变化,先有6月份足球世界杯的举办,后有美国NBA劳资对立,这样给公司组织此类比赛带来不利影响和经营风险,因此在1998年公司未能如期举办足球、篮球等商业性体育比赛。为了更好地使募集资金发挥效益,经过广泛的市场调研,公司决定利用这部分资金与中国教育电视台合作组建中体影视公司,该公司注册资金2,000万元,本公司投资1,600万元,占80％的股份。此次变更业已经
