证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2013-007
湖南华升股份有限公司
关于控股子公司控股的岳阳华一房地产开发有限责任
公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·关联交易内容：公司控股子公司湖南洞庭麻业有限公司所控股
的岳阳华一房地产开发有限责任公司拟以现金收购关联方湖南华升
集团公司土地产权，关联交易金额合计为5711万元。
·过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为1次，累计
金额为8976万元。
·本次交易构成关联交易，关联董事按规定回避表决。
·本次交易需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
·本次交易需获得国有资产监管部门的批准。
·本次交易未构成重大资产重组。
·本次交易不存在法律障碍。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本内容
公司控股股东湖南华升集团公司（简称“华升集团”）与公司控
股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司（简称“洞庭麻业”）所控股的
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岳阳华一房地产开发有限责任公司（简称“华一公司”）共同拥有位
于岳阳市区洞庭麻业生活区的两宗地（共计405亩），其中华升集团
拥有20%的产权，华一公司拥有80%的产权。为了有利于整合公司
土地资源，提升公司整体效益，经协商，华升集团将所拥有的两宗地
的20%的产权转让过户给华一公司，转让过户重新办证完成后，华一
公司即拥有两宗地共计405亩100%的产权。
本次关联交易金额合计为5711万元。交易双方已于2013年6月
5日签署了《土地产权转让协议》。
（二）关联关系说明
截至《土地产权转让协议》签署之日，华升集团持有本公司股份
161304592股占本公司股份总额的40.1%，为本公司控股股东。华一
公司为本公司控股子公司洞庭麻业的控股子公司（洞庭麻业拥有华一
公司80%的股权），因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（三）累计交易情况
至本次关联交易止，过去12个月本公司与同一关联人进行过的
除日常交易以外的交易额为14687万元，过去12个月内本公司与同
一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万
元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次交易的审议程序及独立董事意见
公司于2013年6月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于湖南华升洞庭麻业有限公司控股的岳阳华一房地产开发
有限责任公司购买关联方资产的议案》，5名关联董事刘政、李郁、
刘少波、朱小明、黄云晴回避表决，其它4名非关联董事一致同意该
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议案。3名独立董事事先认可了此项关联交易，并出具了书面审核意
见，同意将相关议案提交公司董事会审议。3名独立董事对此项关联
交易发表了独立意见，认为本次关联交易公平合理，表决程序合法，
没有损害公司和股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易还需得
到国有资产监管部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）概况
企业名称：湖南华升集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号
主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦
法定代表人：刘政
注册资本：26124万元
主营业务：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、
收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；
提供仓储，纺织生产科研及咨询服务。
（二）主要业务发展状况
湖南华升集团公司成立于1988年，是经湖南省人民政府批准成
立的集科、工、贸于一体的大型国有企业。是全国最大的专业从事麻
类纺织品及服装生产和出口的企业，主要生产苎麻、亚麻、大麻纱线、
面料及服装，含麻纤维职业服装、家纺及产业用纺织品，产品90%
以上外销，主要出口市场为欧盟、美国、韩国、日本及南美等国家和
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地区，年进出口总额1亿美元以上。
（三）最近一个会计年度经审计的主要财务数据
