600156 沪市 华升股份

股票代码：600156      股票简称：华升股份    上市地点：上海证券交易所
    湖南华升股份有限公司收购报告书
 上市公司名称：  湖南华升股份有限公司
 股票上市地点：  上海证券交易所

 股票简称：      华升股份

 股票代码：      600156

 收购人名称：    湖南兴湘投资控股集团有限公司

 注册地址：      长沙市天心区友谊路 332 号

 通讯地址：      长沙市天心区友谊路 332 号

                  签署日期：二〇二二年八月


                    收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129号）以及兴湘集团内部决策通过。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目  录


第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 13
第四节 收购方式...... 14
第五节 资金来源...... 18
第六节 免于发出要约的情况...... 19
第七节 后续计划...... 222
第八节 对上市公司的影响分析...... 244
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 288
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 299
第十一节 收购人的财务资料...... 300
第十二节 其他重大事项...... 355
第十三节 备查文件...... 366
收购报告书附表......40

                    第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

 本报告书              指  《湖南华升股份有限公司收购报告书》

 收购人、兴湘集团      指  湖南兴湘投资控股集团有限公司

 华升集团              指  湖南华升集团有限公司

 华升股份、上市公司    指  湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）

 国资集团              指  湖南省国有资产管理集团有限公司

                            湖南省国资委将其持有的国资集团 98.10%股权无偿划转
 本次收购、本次无偿划转  指  给兴湘集团，同时将华升集团所持有的华升股份 40.31%股
                            权无偿划转给兴湘集团

 《无偿划转协议》      指  《湖南华升股份有限公司股权无偿划转协议》

 湖南省政府            指  湖南省人民政府

 湖南省国资委          指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 国浩律所              指  国浩律师（长沙）事务所

 《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

 《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

 A 股、股              指  人民币普通股

 元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称            湖南兴湘投资控股集团有限公司

注册地址            长沙市天心区友谊路 332 号

注册资本            人民币 300 亿元

成立日期            2005 年 3 月 25 日

法定代表人          杨国平

股东名称            湖南省国资委、湖南省国有投资经营有限公司

统一社会信用代码    91430000772273922H

企业类型            有限责任公司（国有控股）

通讯地址            长沙市天心区友谊路 332 号

联系电话            0731-82112853

邮政编码            410004

                    一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围            务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭
                    营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限            长期

    （二）收购人控股股东及实际控制人

    1、收购人股权控制关系

    截至本报告书签署日，收购人注册资本为 300 亿元，其中湖南省国资委持有
收购人 90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有收购人 10%股权。

        股东名称              注册资本（亿元）            持股比例

      湖南省国资委                          270.00                    90.00%

 湖南省国有投资经营有限公司                    30.00                    10.00%

          合计                              300.00                  100.00%

    截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：


  2、收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

名称              湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址          湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼

邮政编码          410011

联系电话          0731-82213520

    （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

  1、收购人从事的主要业务

  兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主业为股权管理、国有资产管理、国企改革服务、科技成果转化、投融资。

  收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：

 序                          注册资本/  持股比

 号    企业名称    注册地  开办资金    例              经营范围

                              （万元）

                                                资本管理；股权投资；项目投资；
                                                产业投资；投资咨询（不含金融、
                                                证券、期货）（不得从事吸收公众
 1 湖南兴湘资本管  湖南长沙  100,000.00  100% 存款或变相吸收公众存款、集资收
  理有限公司                                  款、受托贷款、发放贷款等国家金
                                                融监管及财政信用业务）。（依法
                                                须经批准的项目，经相关部门批准
                                                后方可开展经营活动）


序                          注册资本/  持股比

号    企业名称    注册地  开办资金    例              经营范围

                            （万元）

                                              从事授权范围内的国有资产经营；
                                              国有股权经营；受托国有资产经

                                              营；为开展上述业务所进行的投资
                                              和咨询业务（未经金融监管部门批
 2 湖南兴湘资产经  湖南长沙  63,400.00  100% 准，不得从事吸收存款、集资收

  营有限公司                                  款、受托贷款、发行票据、发放贷
                                              款等国家金融监管及财政信用业

                                              务）。（依法须经批准的项目，经
                                              相关部门批准后方可开展经营活

                                              动）

                                              一般经营项目是：，许可经营项目
  兴湘商业保理                                是：保理融资；销售分户（分类）
 3 （深圳）有限公  广东深圳  10,000.00  100% 账管理；应收账款催收；非商业性
  司                                          坏账担保；客户资信调查与评估、
                                              与商业保理相关的咨询服务。

                                              经营管理本公司及控股公司的国有
                                              资产，各类工程机械