上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 中国船舶工业集团有限公司 11 中原资产管理有限公司
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 12 工银金融资产投资有限公司
3 中船投资发展有限公司 13 交银金融资产投资有限公司
4 新华人寿保险股份有限公司 14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 16 农银金融资产投资有限公司
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 17 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业
（有限合伙）
8 中国人寿保险股份有限公司 18 中银金融资产投资有限公司
9 中国人民财产保险股份有限公司 19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 20 北京国发航空发动机产业投资基金中心
（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年四月
目 录
目 录........................................................................................................................1
释 义........................................................................................................................2
声 明........................................................................................................................5
重大事项提示 ..............................................................................................................6
重大风险提示 ............................................................................................................31
第一章本次交易概况...............................................................................................37
第二章上市公司基本情况........................................................................................50
第三章交易对方基本情况........................................................................................57
第四章标的资产基本情况......................................................................................100
第五章标的资产预估作价及定价公允性................................................................161
第六章支付方式....................................................................................................162
第七章募集配套资金.............................................................................................169
第八章本次交易对上市公司的影响........................................................................172
第九章风险因素....................................................................................................174
第十章其他重要事项.............................................................................................181
第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................................185
第十二章声明与承诺.............................................................................................188
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》
江南造船增资及中国船舶资产置换完成后中船集团、中船投资、
工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国
新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造
船部分股权；中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、
标的资产、拟购买资产 指 太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有
的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；中船集团、
中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太
保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的
广船国际100%股权和黄埔文冲100%股权
在江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成
后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产。具体情况如下：
1、拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有
的江南造船剩余部分股权；向中船投资、工银投资、交银投资、
军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、
东富国创、国发基金发行股份购买江南造船增资完成后其合计持
有的江南造船29.82%股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保
本次交易、本次重组、本 财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
次重组方案、本次重大资 指 上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄
产重组 西21.46%股权。
3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保
财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲
30.98%股权。
4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完
成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股
权。
同时，中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金。
中国船舶置换 指 本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置
出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换
本次重组前，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文
中船防务置换 指 冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股
权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及在中国船舶资产
置换完成后持有的沪东重机100%股权进行置换
本次重组前，江南造船引入中船投资、工银投资、交银投资、军
民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、
江南造船增资 指 东富国创、国发基金等投资者对江南造船现金增资，以降低资产
负债率；增资完成后，中船投资、工银投资、交银投资、军民融
合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富
国创、国发基金成为江南造船的
