证券代码:600148 证券简称:长春一东 公告编号:临 2021-038
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，
加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人
登记管理制度的规定》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》的相关条款进行修
订。
2021 年 10 月 22 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了关于修订
《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《关
联交易管理办法》的议案，具体修订内容如下：
一、《独立董事工作制度》修订内容：
相应 原内容 修订后内容
条款
为维护长春一东离合器股份有限公司(以下简 为维护长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)
原第一 称公司)全体股东及其他利益相关者的合法权 全体股东及其他利益相关者的合法权益，规范公司治理结
条 益，规范公司治理结构，促进公司规范运 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
作，根据中国证券监督管理委员会颁布的 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
意见》（以下简称《指导意见》）及《上市公 称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事
司治理准则》等的相关规定，结合公司实际 制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司
情况，制定本制度。 治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一
东离合器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
原第二 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和
条 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
原第三 公司聘任的独立董事中，应至少包括一名会 公司聘任的独立董事中，其中至少包括一名会计专业人士
条 计专业人士。 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
新增第 独立董事应当符合《指导意见》以及证券交易所关于独
六条 立董事任职资格的其他规定。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 《公司法》、《证券法》和其他相关法律、行政法规、
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以 部门规章、规范性文件与《公司章程》赋予董事的一般
下特别职权： 职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）重大关联交易事项的事先认可权；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董 （三）召开临时股东大会的提议权；
原第十 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 （四）召开董事会会议的提议权；
七条 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
问报告，作为其判断的依据。 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 利，相关费用由公司承担；
所； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使上述（一）到（五）项职权应取得全体独
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 得全体独立董事同意。
集投票权。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
原第二 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员 委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组
十条 会，独立董事应当在委员会成员中占有二分 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
之一以上的比例。 中独立董事应当占二分之一以上并担任召集人。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
以下重大事项向董事会或股东大会发表独立 （六）变更募集资金用途；
意见： （七）制定资本公积金转增股本预案；
（一）提名、任免董事； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
（二）聘任或解聘高级管理人员； 案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
原第二 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企 估计变更或重大会计差错更正；
十一条 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借 保留审计意见；
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
措施回收欠款； （十二）管理层收购；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （十三）重大资产重组；
的事项； （十四）以集中竞价交易方式回购股份；
（六）公司章程规定的其他事项。 （十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自
律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他
事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益
的其他
查看PDF原文
