股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明......0
目 录......1
释 义......2
第一节 本次交易基本情况......4
一、本次交易的基本情况 ...... 4
（一）交易方案概要...... 4
（二）本次交易的定价...... 4
二、本次交易的对价支付方式及资金来源...... 5
（一）交易对价支付方式及付款安排...... 5
（二）资金来源......5
第二节 本次交易的实施情况......6
一、本次交易的决策及批准情况......6
（一）上市公司已履行的相关决策程序...... 6
（二）交易对方已履行的决策程序......7
二、本次交易的交割 ...... 7
（一）交割日期......7
（二）项目实施主体...... 8
（三）交割对价及支付情况......8
（四）标的资产的过户情况......9
三、重组期间人员更换及调整情况......9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形......9
六、相关协议及承诺的履行情况......9
七、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......11
一、独立财务顾问核查意见 ...... 11
二、法律顾问意见......11
第四节 备查文件及查阅方式......12
一、备查文件......12
二、备查地点......12
（一）商赢环球股份有限公司......12
（二）兴业证券股份有限公司......12
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指 商赢环球股份有限公司（ShangyingGlobalCo.,Ltd）
商赢环球
OneworldStarInternationalHoldingsLimited（环球星光
OSI、环球星光 指 国际控股有限公司），系商赢环球持股95.45%的海外控
股子公司
环球星光的全资子公司 Apparel Production Services
Global, LLC ， 公 司类型为有限责任公司，注册号为
购买方、买方、APS 指 131348901-5438457，注册地址为1679S.DupontHwy,
Suite100intheCityofDover,CountyofKent19901，成
立于2013年11月13日
ActiveHoldings,LLC 指 APS 为本次收购设立的全资子公司，公司类型为有限
责任公司
ActiveRSHoldings,Inc.，系本次收购的交易对方Active
股权持有人、ARSHoldings指 SportsLifestyleUSA,LLC和ARSBrands,LLC的控股
公司，其100%控股这两家公司，成立于2016年6月
18日，注册在美国特拉华州
ActiveSportsLifestyleUSA,LLC，本次收购的交易对方
ASLUSA 指 之一，系ARSHoldings的全资子公司，成立于2009年
6月10日，注册在美国佛罗里达州
ARSBrands,LLC，本次收购的交易对方之一，系ARS
ARS 指 Holdings的全资子公司，成立于2014年6月18日，注
册在美国佛罗里达州
TengramCapitalPartners,L.P.，系ActiveRSHoldings,
TCP 指 Inc.的实际控制人，其旗下的基金 Tengram Capital
PartnersGen2Fund,L.P.为本次交易交易对方的担保人
TCP-GF 指 TengramCapitalPartnersGen2Fund,L.P.
交易对方、出售方、卖方 指 ASLUSA和ARS中的任意一方或两方
本次收购、本次交易、本次 环球星光下属全资子公司 APS通过支付现金购买
重组、本次重大资产购买、指 ASLUSA和ARS的经营性资产包
本次重大资产重组
标的资产、收购标的、交易指 ASLUSA和ARS的经营性资产包，即交易协议中约定
标的、经营性资产包 的在交割日应交付给买方的资产和义务
OSI、APS与TCP-GF、ARSHoldings、ASLUSA和ARS
交易协议、《资产收购协议》指 签署的附条件的《ASSETPURCHASEAGREEMENT》
及其附件《Asset Purchase Agreement Disclosure
Schedules》
交割日 指 《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至买方
名下的当日，即2018年5月4日
本报告书 指 商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
109号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
上市公司持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司
APS的全资子公司Active Holdings, LLC以现金收购的方式向ASLUSA和ARS
购买其拥有的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
OSI、APS与TCP-GF、ARS Holdings及其全资子公司ASLUSA和ARS于
2017年12月1日签署了《资产收购协议》，约定：交易协议签署后，APS应向
交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金
额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元
应在任何情况下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情
况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。
OSI、Active Holdings, LLC与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司
ASLUSA和ARS于2018年5月4日签署了《FIFTHAMENDMENTTOASSET
PURCHASEAGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，有关交易定价的主
要条款修订如下：
1、本次交易的基准购买价格为700万美元。
2、交易对价中扣减200万美元延期至交割日计起366日后支付，并可以从
中扣减买方基于资产收购协议第9条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。
3、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保证金（金额为100万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除CitizensABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购
