证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-034
商赢环球股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
该重组方案历经多次修订后改为以现金收购资产，但最终因多种客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合实际情况，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经过协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。详见公司于2018年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》（公告编号：临-2018-110）。
自公司决定拟终止本次重大资产重组以来，公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有3,800万美元定金返还义务，并于2018年12月28日通过邮件形式向公司确认，将尽其最大努力于2019年3月底前支付定金。截至2019年3月30日，公司并未收到本次拟终止重大资产重组的交易对方承诺返还的3,800万美元定金，且就定金返还的相关事宜仍未与交易对方达成一致，正式的终止协议亦未能签署，详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展暨延期披露业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临-2019-013）。
二、本次拟终止重大资产重组进展情况
近日，公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的SinoJasperHoldingsLTD【SinoJasperHoldingsLTD.(BVI)为卖方之一，拥有SinoAcquisition,LLC(USA)100%的股份单位及KellwoodHKLimited(HK)100%的股份，以下简称“Sino”】单方发来的《承诺函》,该承诺函对3,800万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后，实际需要返还的定金金额总计37,859,000美元)返还计划作出了详细地说明和承诺。公司于2019年4月28日召开了第七届董事会第38次会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，核心内容如下：
1、Sino承诺于2019年5月10日前向公司指定账户返还2,000,000美元整。
2、鉴于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）于2018年接受KellwoodApparel,LLC（Sino为其实际控制人，以下简称“KellwoodApparel”）所提供的管理服务，依照协议需向KellwoodApparel支付2,350,321.88美元的费用。在环球星光向KellwoodApparel对此予以清偿后，Sino再向公司指定账户返还2,350,321.88美元。
3、除上述1和2中提及的款项之外的其余定金部分（即33,508,678.12美元），Sino同意在Sino返还公司2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还600,000美元。
4、该《承诺函》不构成对Sino任何关联方在原协议项下义务的修订。
公司将根据《承诺函》的时间安排积极督促Sino履行定金返还事宜，虽然根据《承诺函》的约定Sino已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到Sino返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次拟终止重大资产重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年4月30日
