证券代码：600145 证券简称：*ST 四维 公告编号：2010－51
上海四维国创控股（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、公司将截止 2010 年 11 月 30 日 2,688,656.63 元的应收账款、2,809,666.35
元预付账款、32,290,598.29 元的存货以及 158,730.37 元的在建工程，共计
37,947,651.64 元的流动资产转让给重庆四维卫浴（集团）有限公司（以下简称
）
“四维卫浴”，同时，四维卫浴承接公司截止 2010 年 11 月 30 日的应付账款
10,201,761.58 元、预收账款 3,008,763.09 元、其他应付款 11,241,336.91 元、应
付职工费用 6,833,288.31 元、应交税费 4,091,160.08 元，共计 35,376,309.97 元
的流动负债。
2、公司将持有重庆超思信息材料股份有限公司（简称“重庆超思”）94.79%
的股权以 2703.6 万元的价格转让给四维卫浴。
● 上述交易为关联交易，需经四维卫浴上级的国有资产管理机关批准及公
司有权机关批准后生效。
一、关联交易概述
1、2010 年 12 月 13 日，公司与四维卫浴签订了《流动资产转让协议书》。
公司将截止 2010 年 11 月 30 日 2,688,656.63 元的应收账款、2,809,666.35 元预
付 账 款 、 32,290,598.29 元 的 存 货 以 及 158,730.37 元 的 在 建 工 程 ， 共 计
37,947,651.64 元的流动资产转让给四维卫浴，同时，四维卫浴承接公司截止 2010
年 11 月 30 日的应付账款 10,201,761.58 元、预收账款 3,008,763.09 元、其他应
付款 11,241,336.91 元、应付职工费用 6,833,288.31 元、应交税费 4,091,160.08
元，共计 35,376,309.97 元的流动负债。
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2、2010 年 12 月 13 日，公司与四维卫浴签订了《股权转让协议书》，公司
将持有重庆超思 94.79%的股权以 2703.6 万元的价格转让给四维卫浴。
公司于 2010 年 12 月 14 日召开的四届董事会第三十四次会议以 8 票同意，
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。上述交易是关联交易，需
经四维卫浴上级的国有资产管理机关批准及公司有权机关批准后生效。
二、 关联方情况介绍
重庆四维卫浴（集团）有限公司是公司原第二大股东重庆轻纺控股（集团）
公司的全资子公司，注册资本： 5000 万人民币；注册地址：重庆江津区油溪镇
石羊坝；法定代表人：周才友；营业执照注册号码：500000000000821；经营范
围：自产自销陶瓷制品，复合材料浴缸，塑料制品，搪瓷制品，销售普通机械，
仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，
及相关进出口业务。
三、关联交易标的基本情况
1、本次转让给四维卫浴的流动资产是公司截止 2010 年 11 月 30 日
2,688,656.63 元的应收账款、2,809,666.35 元的预付账款、32,290,598.29 元的存货
（无税）（该存货主要为座便器产成品、原材料、产品配件及低值易耗品等）以
及 158,730.37 元的在建工程，共计 37,947,651.64 元；同时，四维卫浴承接公司
截止 2010 年 11 月 30 日的应付账款 10,201,761.58 元、预收账款 3,008,763.09 元、
其 他 应 付 款 11,241,336.91 元 、 应 付 职 工 费 用 6,833,288.31 元 、 应 交 税 费
4,091,160.08 元，共计 35,376,309.97 元的流动负债。
2、重庆超思
该公司注册资本 4728.1 万元人民币，法定代表人：周才友。主要经营范围：
生产 、销售磁粉及其制品；销售金属；销售金属材料(不含稀贵金属)、矿产品(国
家专项规定的产品除外)，货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。
重庆超思股权审计的评估结果将于股东大会前另行公告。
四、资产转让协议的主要内容
（一）转让流动资产
1、转让标的
甲方将截止 2010 年 11 月 30 日的应收账款、预付账款、存货以及在建工程
2
转让给乙方，乙方同意受让甲方的上述流动资产，同时，乙方承接甲方截止 2010
年 11 月 30 日含应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工费用、应交税费在
内的流动负债。
2、转让资产定价依据和转让款
流动资产转让价格以 2010 年 11 月 30 日的账面值为准。应收账款作价
2,688,656.63 元，预付账款作价 2,809,666.35 元，存货作价 32,290,598.29 元（无
，
税） 在建工程作价 158,730.37 元，以上四项流动资产合计转让价款 37,947,651.64
元。
3、负债承接
公司在将应收帐款、预付帐款、存货以及在建工程转让给乙方的同时，乙
方承接甲方截止 2010 年 11 月 30 日的应付账款 10,201,761.58 元、预收帐款
3,008,763.09 元、其他应付款 11,241,336.91 元、应付职工费用 6,833,288.31 元、
应交税费 4,091,160.08 元，共计 35,376,309.97 元的负债。
4、转让价款的支付
甲乙双方同意，乙方应支付给甲方的资产转让款净额为 2,571,341.67 元（即
甲方转让给乙方的资产转让价格减去乙方承接甲方的债务）。具体支付时间及方
式由甲乙双方另行协商确定。
5、协议的生效
协议经双方签字盖章后成立，并经四维卫浴上级的国有资产管理机关批准和
公司有权机关批准后生效。
（二）重庆超思股权转让
1、转让标的：公司同意将持有的重庆超思 94.79%的股权转让给四维卫浴
所有，四维卫浴同意受让该股权。
2、转让价款及支付方式
（1）转让定价及价款：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的重庆超
思股权转让项目《资产评估报告》（天兴评报字（2010）第 146 号），甲方转让
给乙方重庆超思 94.79%的股权在 2009 年 12 月 31 日所表现的评估价值为 2703.6
万元。甲乙双方经协商一致，该次股权转让总价款确定为人民币 2703.6 万元；。
（2）股权转让价款的具体时间及支付方式由甲乙双方另行协商确定。
3、协议的生效：本协议经甲乙双方签字盖章并经双方有权机关批准后生效。
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六、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，在召开本次董事会前已知晓上述议案的有关内
容，并同意上述议案提交公司董事会审议。本次交易有利于上市公司调整资产结
构，有利于公司的健康发展。本次交易的定价合理，没有损害公司股东的利益。
同意本次资产交易。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《流动资产转让协议书》；
3、《股权转让协议书》；
特此公告。
上海四维国创控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2010 年 12 月 14 日
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