证券代码：600145 证券简称：四维控股 公告编号：2009－48
重庆四维控股（集团）股份有限公司
关于转让全资子公司重庆四维卫浴有限公司股权
暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的重庆四维卫浴有限公司100%的股权转
让给重庆轻纺控股（集团）公司
● 本次交易为关联交易，需经重庆轻纺控股（集团）公司上级国
有资产管理机关批准及公司股东大会批准后生效。
一、关联交易概述
2009 年12 月11 日，本公司与重庆轻纺控股（集团）公司（以下简
称“重庆轻纺”）签订了《股权转让协议》。本公司以10,532.97 万元的
价格将全资子公司重庆四维卫浴有限公司100%的股权转让给重庆轻
纺。本公司四届董事会第二十六次会议以7 票同意，0 票反对、0 票弃
权，董事雷刚先生、周才友先生回避表决的表决结果审议通过了上述议
案。
本次交易属关联交易，尚需公司股东大会审议批准。
二、 关联方情况介绍
名称：重庆轻纺控股（集团）公司
注册地址：重庆市渝中区嘉陵桥东村56 号；办公地点：重庆市高
新区高新园黄山大道中段7 号。2
法定代表人：杨林
注册资本： 壹拾肆亿伍仟柒佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾玖元整
营业执照注册号码：5000001805149
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、
电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危
险品）、百货。税务登记号码：渝地税字500103450417129 号
主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的基本情况
重庆四维卫浴有限公司是公司的全资子公司，注册资本5000 万元
人民币，法定代表人：雷刚。主要经营范围：自产自销陶瓷制品，复合
材料浴缸，塑料制品，搪瓷制品，销售普通机械，仪表仪器，装饰材料
(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进
出口业务。
经公司四届董事会第二十五次会议审议通过，本公司对重庆卫浴公
司新增注册资本4,000 万元（重庆卫浴公司注册资本由1000 万元增加至
5000 万元）。本公司对重庆卫浴公司总投资201,190,540.00 元，其中：
出资现金人民币9,362,192.97 元认缴重庆卫浴注册资本9,362,192.97 元；
以实物资产认缴重庆卫浴新增注册资本30,637,807.03 元，认缴新增注册
资本后余下161,190,540.00 元，其中：61,190,540.00 进入重庆卫浴公司
资本公积，100,000,000.00 元作为重庆卫浴对公司的负债。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2009 年113
月30 日，重庆卫浴总资产 259,852,585.79 元，净资产107,051,507.83
元，净利润-4,139,927.55 元。北京天健兴业资产评估有限公司重庆卫浴
公司股权转让项目出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2009）第 480
号），重庆卫浴公司股东全部权益在2009 年11 月30 日所表现的市场价
值为10,532.97 万元。具体为：重庆卫浴公司总资产账面价值为25,985.26
万元，评估价值为25,813.08 万元；净资产账面价值为10,705.15 万元，
评估价值为10,532.97 万元。
四、资产转让协议的主要内容
1、转让标的
本公司同意将持有的重庆卫浴公司100%的股权转让给重庆轻纺，
重庆轻纺同意受让该股权。
2、股权定价及转让价款
双方同意，重庆卫浴公司股权的转让总价款为10,532.97 万元。
股权转让款的具体支付时间及方式由双方另行确定。
3、协议的生效：本协议经甲乙双方签字盖章并经双方有权机关以
及重庆市国有资产监督管理委员会批准后生效。
重庆轻纺表示，争取在2009 年底前以现金方式将上述股权转让款
全部支付给公司。
五、独立董事意见
同意公司将控股子公司重庆四维卫浴有限公司的股权全部转让给
重庆轻纺控股（集团）公司。公司董事会对本次股权转让之关联交易事
项的审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定，关联董事履行了回
避表决义务。本次股权转让是按照公司与重庆轻纺签订的有关资产转让4
协议履行的有关资产转让程序，有利于公司降低银行还款压力和职工安
置压力，减小公司亏损，减轻公司经营负担。本次关联交易定价遵循了
公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股
东利益的行为。
六、进行关联交易的目的以及对公司的影响
按照本公司与重庆轻纺签订的有关资产转让协议及补充协议，本公
司将拟转让给重庆轻纺的重庆有关卫浴资产先通过增资进入重庆四维
卫浴公司，重庆轻纺再通过收购本公司持有的重庆四维卫浴100%的股
权的方式收购上述拟转让资产。本次重庆四维卫浴公司股权转让就是履
行公司与重庆轻纺达成的资产转让方式。重庆轻纺在受让重庆四维卫浴
公司100%的股权后，承诺将通过为公司偿还银行债务等方式代重庆四
维卫浴公司公司偿还其在增资过程中形成的对公司1 亿元负债。本次股
权转让完成后，公司主营业务生产将主要由控股子公司湖南四维洁具股
份有限公司承担。同时，公司的债务负担和人员负担也将大大减轻，有
利于公司下一步的发展。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、资产评估报告书；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
重庆四维控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2009 年12 月15 日重庆四维卫浴有限公司
股权转让项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2009）第 480号
（第一册，共二册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇〇九年十二月重庆四维卫浴有限公司股权转让项目资产评估报告书目录 第1页
北京天健兴业资产评估有限公司
重庆四维卫浴有限公司股权转让项目
资产评估报告书
天兴评报字（2009）第480 号
目 录
注册资产评估师声明.................................................. 1
资产评估报告书摘要.................................................. 1
资产评估报告书...................................................... 3
一、委托方、产权持有单位、被评估单位及其他评估报告使用者简介...... 3
二、评估目的...................................................... 8
三、评估对象和评估范围............................................ 8
四、价值类型及其定义............................................. 10
五、评估基准日................................................... 10
六、评估依据..................................................... 10
七、评估方法..................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况....................................... 17
九、评估假设..................................................... 18
十、评估结论..................................................... 18
十一、特别事项的说明............................................. 19
十二、评估报告的使用限制说明..................................... 26
十三、评估报告提出日期........................................... 27
资产评估报告书附件................................................. 29重庆四维卫浴有限公司股权转让项目资产评估报告书目录 第2页
北京天健兴业资产评估有限公司
附件清单
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告；
三、委托方及被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方及被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书。
十、资产评估明细表重庆四维卫浴有限公司股权转让项目资产评估报告书声明 第1页
北京天健兴业资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认；提供
必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托
方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产
法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，
