证券代码：600145 证券简称：四维控股 公告编号：2009－19
重庆四维控股（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责
任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将重庆的卫浴资产（包括机器设备、厂房等）、
无形资产（含土地使用权、四维、金四维商标）转让给公司第二大股
东重庆轻纺控股（集团）公司（简称“重庆轻纺”），重庆轻纺承接上
述被收购资产抵押对应的153,800,000 元银行债务。被收购资产的作
价以公司公告的2008 年12 月31 日年报净资产数据为准。双方
将共同聘请一家有资质的评估机构，对被收购资产总价值进行评
估，评估结果作为本次交易的参考。截止2008 年12 月31 日，上
述资产的账面净值为171,167,139.77 元。
● 本次交易为关联交易，需经重庆控股上级的国有资产管理机
关批准及公司股东大会批准后生效。重庆轻纺在股东大会上应回避表
决。
一、关联交易概述
2009 年5 月21 日，公司与重庆轻纺签订了《资产转让协议书》。
公司将位于重庆的卫浴资产（包括机器设备、厂房等）、无形资产（含
土地使用权、四维、金四维商标）转让给公司第二大股东重庆轻纺控
股（集团）公司（简称“重庆轻纺”），重庆轻纺承接上述被收购资产
抵押对应的153,800,000 元银行债务。2
公司于2009 年5 月21 日召开的四届董事会第十八次会议以7
票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。董事
长雷刚先生回避表决。本次交易是关联交易，需经重庆控股上级的国
有资产管理机关批准及公司股东大会批准后生效。重庆轻纺在股东大
会上将回避表决。
二、 关联方情况介绍
名称：重庆轻纺控股（集团）公司
注册地址：重庆市渝中区嘉陵桥东村56 号；办公地点：重庆市
高新区高新园黄山大道中段7 号。
法定代表人：杨林
注册资本： 壹拾肆亿伍仟柒佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾玖元整
营业执照注册号码：5000001805149
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设
备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含
化学危险品）、百货。税务登记号码：渝地税字500103450417129 号
主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的基本情况
1、本次公司出售给重庆轻纺的资产主要是位于重庆的卫浴资产
（包括机器设备、土地使用权及四维、金四维商标），重庆轻纺承接
上述被收购资产抵押对应的153,800,000 元银行债务。
2、本次出售给重庆轻纺的资产中的部份设备、土地使用权已抵押
给中国建设银行重庆分行及中国农业银行江津支行。中国建设银行江
津支行以借款纠纷为由向法院申请查封了上述转让资产中的部份机3
器设备和土地使用权（公司与中国建行江津支行的借款纠纷详细情况
以及裁定情况详见2008 年7 月30 日《上海证券报》、《证券时报》上
要公司民事诉讼公告）。
3、本次出售给重庆轻纺的位于重庆的卫浴资产在卫浴产品生产
上相对独立完整。但由于受国际国内不良因素的影响，公司销售大幅
下滑，该项资产开工不足，另由于设备陈旧老化，成本居高不下，生
产经营出现亏损。截止2008 年12 月31 日，上述资产的账面净值为
171,167,139.77 元。在公司召开股东大会前，公司将聘请有证券期货
从业资格的评估事务所对本次拟出售资产进行评估，并以评估值为参
考，以2008 年年报反映的账面净值为准。
四、资产转让协议的主要内容
1、转让标的
公司位于重庆的卫浴资产（包括机器设备、厂房等）、无形资产
（含土地使用权、四维、金四维商标）。
2、被收购资产定价依据和转让款
被收购资产的作价：收购资产的作价以公司公告的2008 年
12 月31 日年报净资产数据为准。双方将共同聘请一家有资质的
评估机构，对被收购资产总价值进行评估，评估结果作为本次交
易的参考。
3、资产转让款的支付方式
（1）重庆轻纺向公司首期支付500 万元人民币作为履约保证
金，该履约保证金在资产转让完成后自动转为重庆轻纺向公司支
付的资产转让款。
（2）在所有应批准的法律审批手续办完成后，重庆轻纺向4
公司支付资产转让款的60%。
（3）完成所有资产过户手续后15 个工作日内，重庆轻纺向
公司支付余下资产转让款。
4、债务承接
（1）按双方达成的资产移交清单重庆轻纺承接相应债务。
若在被收购资产交割前，公司已将上述债务清偿，则重庆轻纺在
公司清偿后一个月内向公司支付上述款项。
（2）重庆轻纺承担的债务中，银行贷款部份，由双方共同
协调银行办理借款的转贷和转担保业务。
5、资产交割
（1）本协议约定的被收购资产转让在经重庆市国有资产管
理机关批准后以及经公司股东大会批准后，公司向重庆轻纺指定
的公司交割。
（2）在资产交割日（资产交接过户之日），双方对交割的被
收购资产签署资产移交清单，并按资产移交清单据实交割，如有
变化，双方协商解决，协商不成以资产交易清单为准。
6、协议的生效
协议经双方签字盖章后成立，并经重庆轻纺上级的国有资产
管理机关批准和公司股东大会批准后生效。
五、涉及出售资产的人员安排
以资产交割日为界，公司原有与卫浴产品生产经营相关的
在册人员可以随资产一并转到重庆轻纺指定的公司工作，由重庆5
轻纺指定的公司另行签订劳动合同，并负责办理相关劳动、保险等手
续，在公司工作期间的工龄，重庆轻纺予以承认。
六、独立董事意见
重庆轻纺控股收购公司位于重庆卫浴资产、承接相对应的债务并
负责安置与该资产经营相关的人员的行为是其履行国有股东职责，支
持上市公司发展的积极举措。本次交易有利于上市公司减轻公司的负
担。本次交易的定价符合公司的实际和相关规定，没有损害公司股东
的权益。同意本次资产交易。
七、进行关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易由公司第二大股东重庆轻纺提出。由于受国际国内不良
因素的影响，公司生产经营举步维艰，近期出现重大亏损，职工中出
现不稳定状况。重庆市国资委要求重庆轻纺在转让股权的同时，必须
妥善解决本公司的职工稳定问题，切实维护贵公司所在地的社会稳
定。根据重庆市国资委的意见，重庆轻纺对股权转让价格进行调整，
购买本公司位于重庆的卫浴资产，并负责妥善安置本公司在重庆的人
员。根据上述调整，重庆轻纺与公司签订了《资产转让协议书》。公
司将位于重庆的卫浴资产（包括固定资产、无形资产）转让给重庆轻
纺，重庆轻纺承接该资产对应的负债，并负责安置与该资产生产经营
相关的人员。
公司位于重庆的卫浴生产基地，地处重庆市江津油溪镇，大部份
机器设备陈旧老化，生产成本居高不下。公司在完成本次交易后，公
司降低银行还款压力和职工安置压力，减小公司亏损，减轻公司经营
负担。6
针对公司目前的经营现状并根据公司经营战略需要，公司还将采
取适当方式对存量资产进行进一步整合。
八、备查文件目录
1、董事会决议。
2、《资产转让协议》。
特此公告。
重庆四维控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2009 年5 月21 日
