重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
及召开2002年第二次临时股东大会的通知
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年9月16日在公司本部会议室召开,应到董事13人,实到董事12人,公司监事列席会议,会议由公司董事长陈宗云先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于拟受让四川陶瓷厂部分土地使用权的议案》；
本公司为减少与四川陶瓷厂的关联交易,拥有完全独立于控股股东的生产经营场所,改善公司的资产结构,决定用自有资金2971.6万元收购四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地,收购价格以重庆金地资产评估有限责任公司2002年9月10日对四川陶瓷厂的土地评估值为准。此项内容,详见关联交易公告。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
由于本公司在2002年上半年实施了送股和转增股本,导致公司章程相应条款须作修改：
章程第四条：公司中文名称：＂重庆四维瓷业股份有限公司＂修改为＂重庆四维瓷业（集团）股份有限公司＂。
公司英文名称：＂CHONGQINGSWELLCERAMICSINDUSTORYCO.,LTD＂变更为＂CHONGQINGSWELLCERAMICS（GROUP）INDUSTORYCO.,LTD＂
章程第六条：＂公司注册资本为人民币24750万元＂修改为＂公司注册资本为人民币34650万元＂。
章程第十九条：＂公司普通股总数为24750万股,发起人股份15840万股,社会公众股份8910万股＂修改为＂公司普通股总数为34650万股,发起人股份22176万股,社会公众股份12474万股＂。
章程第二十条：公司股本结构为：＂公司普通股总数为24750万股,发起人股份15840万股,社会公众股份8910万股＂修改为＂公司普通股总数为34650万股,发起人股份22176万股,社会公众股份12474万股＂。
三、审议通过《关于召开2002年度第二次临时股东大会的议案》,公司拟定于2002年10月18日上午9：00在公司本部会议室召开2002年度第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下：
（一）、会议议程
1、审议《关于拟受让四川陶瓷厂部分土地使用权的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
（二）、出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；
2、截止2002年10月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是股东。
（三）、会议登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司证券部。
3、登记时间：2002年10月17日（上午8：00-12：00,下午1：00-5：00）。
（四）、注意事项
本次会期半天,交通费、食宿自理。
（五）、联系方式
联系人：凌伟先生
电话：023-47881756
传真：023-47881756
特此公告！
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会
2002年9月17日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆四维瓷业（集团）股份有限公司2002年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司监事会二届四次会议决议公告
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司监事会二届四次会议于2002年9月16日在公司本部会议室召开。监事应到3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席黄树泽主持。会议审议通过《关于拟受让四川陶瓷厂部分土地使用权的议案》,监事会认为该交易切实可行,有利于公司的长远发展。
特此公告！
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司监事会
2002年9月17日
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
1、交易内容：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司受让四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地使用权。
2、交易标的名称：四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地。
3、交易金额：2971.6万元。
关联人回避事宜：到会全部董事（均为非关联董事）同意该议案。
交易影响：此次关联交易生效、履行后,上市公司将拥有完全独立于控股股东的生产经营场所。其目的在于减少上市公司与四川陶瓷厂的关联关系,改善公司的资产结构,维护股东权益。
一、关联交易概述：
本公司是由四川陶瓷厂改制设立的,四川陶瓷厂是本公司的控股股东,持有本公司56.52%的股权。根据公司与四川陶瓷厂签定的土地租赁合同,公司长期以来租用四川陶瓷厂的209,495.00平方米土地,年租金1,491,700.00元。
本公司为了拥有完全独立于控股股东的生产经营场所,减少上市公司与控股股东的关联交易,维护股东利益,与四川陶瓷厂于2002年9月16日签定了《土地转让协议》,四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地按124元/平方米的平均价格转让给上市公司,转让金额为2971.6万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。公司第二届董事会第六次会议在审议该事项时,到会董事（均为非关联董事）全部同意该议案。
此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、四川陶瓷厂
四川陶瓷厂是重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司,注册资本5251万元,法定代表人为程必森,公司主营建筑卫生陶瓷的生产和销售,2001年度实现净利润4122万元,年底净资产18886万元,无或有负债和其他期后事项。
2、关联关系
四川陶瓷厂是本公司的控股股东,持有本公司195,857,285股,占公司总股本的56.52%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：
本公司与四川陶瓷厂于2002年9月16日签定了《土地转让协议》,四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地,以重庆金地资产评估有限责任公司在2002年9月10日进行评估后的价格共计2971.6万元作为转让价格〖土地估价编号：重金（地）（2002）（估）字第111号〗,转让给本公司。
2、定价政策：以重庆金地资产评估有限责任公司2002年9月10日对该土地的评估价格为准。
五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况
1、董事会意见：公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证,一致认为本次关联交易符合公司整体利益,有利于公司的长远发展。
2、对上市公司的影响：此次关联交易生效、履行后,上市公司将拥有完全独立于控股股东的生产经营场所。其目的在于减少上市公司与四川陶瓷厂的关联关系,改善公司资产结构,维护股东权益。
六、独立董事的意见
独立董事何建国、郑峻认为：该关联交易对上市公司及全体股东公平,表决程序合法有效,同意该项收购议案。
七、独立财务顾问的意见
本公司聘请重庆市成长财经顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具了独立财务顾问报告,该报告认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规、四维瓷业公司章程的规定,交易标的为四维瓷业生产经营所需,交易的完成有利于四维瓷业规范运作,交易定价公平合理。因此,本次关联交易对四维瓷业全体股东公平、合理。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字的监事会决议；
4、土地转让协议；
5、评估报告；
6、独立财务顾问报告。
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会
2002年9月17日
附件一：
独立董事声明
重庆金地资产评估有限责任公司对四维瓷业拟受让的四川陶瓷厂的土地进行了评估,并出具了重金（地）（2002）（估）字第111号的＂土地估价报告＂,独立董事何建国、郑峻经审议,同意上市公司按评估价格（2971.6万元）收购相关土地。
独立董事签名：
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会
2002年9月16日
附件二：
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司
受让四川陶瓷厂部分土地使用权转让价格评估报告摘要
重金（地）（2002）（估）字第111号
为了满足重庆四维瓷业（集团）股份有限公司受让四川陶瓷厂部分土地使用权之需要,受重庆四维瓷业（集团）股份有限公司独立董事何建国、郑峻先生委托,重庆金地资产评估有限责任公司对委估地产土地使用权进行价格评估,为其土地转让提供土地使用权价格依据。
根据四川陶瓷厂提供的资料以及估价人员对估价对象的现场勘查,评估人员根据估价目的,遵循估价原则,按照估价程序,采用科学合理的方法,在认真分析现有资料的基础上,经过仔细的测算,对委托评估的土地,在评估基准日2002年9月10日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果报告如下：
四川陶瓷厂的六宗土地共239654.9平方米在2002年9月10日的评估价值为2971.6万元（人民币大写：贰仟玖佰柒拾壹万陆仟元整）
以上内容摘自评估报告全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读评估报告全文。
土地估价师：杨华均
土地估价师：罗旭
估价机构负责人签字：李一兵重庆金地资产评估有限责任公司
二零零二年九月十日
附件三：
关于重庆四维瓷业（集团）股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
四维瓷业：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司
川陶厂：四川陶瓷厂
《租赁合同》：四维瓷业与川陶厂于1998年9月22日签订的《土地使用权租赁合同》
《土地协议》：四维瓷业与川陶厂于2002年9月16日签订的《土地转让协议》
有关土地：《土地协议》约定的、出让使用权拟由川陶厂转让给四维瓷业的总面积为239,654.9M2的土地
本次关联交易：按《土地协议》约定,四维瓷业从川陶厂受让有关土地的出让使用权,并终止《租赁合同》
本顾问：重庆市成长财经顾问有限公司
元：人民币单位＂元＂
二、绪言
四维瓷业与川陶厂于2002年9月
