湖北兴发化工集团股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二三年九月十八日
会议议程
会议时间：2023年9月18日（星期一）14:30
会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
关于修订《独立董事工作细则》的议案
2023年第四次临时股东大会会议议案
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的 专业作用，增强独立董事履职尽责水平，根据中国证监会于2023年8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的相关规定，现对公司《独立董事工作细则》相关条款进行修订，修 订情况如下表所示。请予审议。
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善湖北兴发化工集团股份 第一条 为进一步完善湖北兴发化工集团股份有限
有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化独立 公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行
董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，切实保 为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,切实保
护全体股东特别是中小股东权益，促进公司规范运 护全体股东特别是中小股东权益，促进提高上市公司质
作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简 海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职
称“《指导意见》”)《上市公司独立董事履职指引》 指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》和
《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》《湖北 《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》(以下简称《公
兴发化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》)，特制定本细则。
司章程》”)，特制定本细则。
第二条 公司董事会设独立董事，不低于 5名。 第二条 公司董事会设独立董事，不低于5 名，独
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 包括一名会计专业人员。
立客观判断的关系的董事。…… 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。……
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指 勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
受损害。 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 合法权益。
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
位或个人的影响。 东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董 独立董事原则上最多在3 家境内上市公司担任独立
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
的职责。 董事的职责。
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
备担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求
…… 的独立性；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 ……
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任独立董事： 第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
…… 等)；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 ……
人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 职的人员及其直系亲属；
咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（六）《公司章程》规定不得担任独立董事的其 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
他人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年
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