证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-141
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2019年12月30日
● 限制性股票授予数量：366万股
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兴发集团”）于2019年12月29日召开九届十八次董事会会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2019 年12 月30 日为预留授予日，向153 名激励对象授予366万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年3月23日，公司九届九次董事会及九届八次监事会分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其它相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2.2019年8月29日，公司收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司转发的《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
3.2019年8月29日，公司召开九届十三次董事会及九届十一次监事会，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》及其它相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2019年9月16日，公司召开九届十四次董事会和九届十二次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7.2019年11月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。
8.2019年12月29日，公司召开九届十八次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标：
公司授予业绩考核条件如下：2018年EOE不低于27%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年净利润增长率不低于同行业对标企业50分位值水平，且净利润值不低于公司前三年平均业绩水平；2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
公司授予考核条件达成情况的说明：兴发集团2018年EOE为39.48%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平23.02%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率为26.46%，高于对标企业50分位值10.49%；公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 40,226.07 万元，高于公司前三年平均值 16,579.25 万元；2018 年主营业务收入占营业收入比重为 97.84%，高于公司设定的目标值。
综上，公司董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2019年12月30日。
2.授予数量：本次权益授予数量为366万股，占公司股本总额102,823.27万股的0.35%。
3.授予人数：153人。
4.限制性股票的预留授予价格：5.12元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
限制性股票激励计划自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间安排 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登 40%
解除限售期 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登 30%
解除限售期 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登 30%
解除限售期 记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7.激励对象名单及预留授予情况：
限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计153人，包括：公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干
拟预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性股 获预留部分授予 获目前公司股本总
票数量(万股) 总量比例 额比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 366 100.00% 0.35%
（153人）
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上 股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8.限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年，在解除限售期 的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作 为激励对象的解除限售条件。
预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 2019年EOE不低于27.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2019年净利润增长率
解除限售期 不低于 10%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年主
营业务收入占营业收入比重不低于90%。
第二个 2020年EOE不低于28%；以2016-2018年业绩均值为基数，2020年净利润增长率
解除限售期 不低于25%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主
营业务收入占营业收入比重不低于90%。
第三个 2021年EOE不低于28.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2021年净利润增长率
解除限售期 不低于40%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年主
营业务收入占营业收入比重不低于90%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中
EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔 除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公 司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的 考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售 额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数，具体如下表所示：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
标准系数 1.0 0.8
