股票简称：兴发集团 股票代码：600141 上市地点：上海证券交易所
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年十二月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
发行股票数量：98,360,653 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.15 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 98,360,653 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兴发集团递交了新增股份
登记申请，并于 2019 年 12 月 11 日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 16,393,442 12个月
2 中国人保资产管理有限公司 16,393,442 12个月
3 湖北晟隆达科技有限公司 16,393,442 12个月
4 中国华融资产管理股份有限公司 16,393,442 12个月
5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 32,786,885 12个月
合计 98,360,653 -
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
发股对象在本次重组中所获得的兴发集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易前期披露的相关风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行股份数量及价格 ...... 2
二、新增股份登记情况 ...... 2
三、发行对象名称及新增股票限售安排...... 2
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件...... 2
公司声明 ...... 4
上市公司及全体董事声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次交易基本情况 ...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、本次交易的批准和授权 ...... 16
三、本次股份发行情况 ...... 16
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 19
第二章 本次交易实施情况 ...... 21
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ...... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 26
六、本次交易的后续事项 ...... 26
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 27
第三章 本次新增股份数量和上市时间...... 29
一、发行股份数量及价格 ...... 29
二、新增股份登记情况 ...... 29
三、发行对象名称及新增股票限售安排...... 29
第四章 持续督导 ...... 30
一、持续督导期间 ...... 30
二、持续督导方式 ...... 30
三、持续督导内容 ...... 30
第五章 本次新增股份发行上市的相关机构...... 31
一、独立财务顾问 ...... 31
二、法律顾问......31
三、审计机构及验资机构 ...... 31
第六章 备查文件 ...... 33
一、备查文件目录 ...... 33
二、备查地点......33
释 义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兴发集团、上市公司、 指 湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：
公司 600141
宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，持有兴
瑞硅材料20%股权
金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东，持
有兴瑞硅材料30%股权
兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司
本次交易、本次重组 指 兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融 指 兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发
资 行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、 指 兴瑞硅材料50%股权
标的资产
交易对方、标的股东 指 宜昌兴发、金帆达
认购兴发集团本次募集配套资金非公开发行股票的特定投
认购对象、发行对象 指 资者，即宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资
产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产
管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司
本公告书、公告书 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
发行股份购买资产定价 指 上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公
基准日 告日，即2019年1月4日
发行股份募集配套资金 指 非公开发行股份募集配套资金之发行期首日，即2019年11
定价基准日 月14日
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
报告期、最近两年 指 2017年及2018年
业绩承诺期、承诺年度 指 2019年、2020年及2021年
交割日 指 宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完
毕工商变更登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
认购邀请书 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行A
股股票认购邀请文件》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
认购邀请书（追加认购） 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行A
股股票认购邀请文件（追加认购）》
申购报价单 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司募集配套资金主板非公
开发行A股股票申购报价单》
申购报价单（追加认购） 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司募集配套资金主板非公
开发行A股股票申购报价单（追加认购）》
《发行股份购买资产协 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
议》 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
充协议》 《发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司章程》 指 湖北兴发化
