股票简称：兴发集团 股票代码：600141 上市地点：上海证券交易所
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年八月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买兴瑞硅材料 50%股权对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：187,431,182 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.51 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 187,431,182 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兴发集团递交了新增股
份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 22 日出
具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期
1 宜昌兴发集团有限责任公司 74,972,473 36个月
2 浙江金帆达生化股份有限公 112,458,709 12个月，12个月后分三次
司 解禁，每12个月解禁一次
合计 187,431,182 -
发股对象在本次重组中所获得的兴发集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一章 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易方案...... 7
二、本次交易的批准和授权...... 14
三、本次股份发行情况...... 15
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 17
第二章 本次交易实施情况 ...... 18 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况...... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
五、相关协议及承诺的履行情况...... 20
六、本次交易的后续事项...... 20
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 21
八、法律顾问结论性意见...... 22
第三章 新增股份数量和上市时间 ...... 23
第四章 持续督导 ...... 24
一、持续督导期间...... 24
二、持续督导方式...... 24
三、持续督导内容...... 24
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兴发集团、上市公司、 指 湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：
公司 600141
宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，持有兴
瑞硅材料20%股权
金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东，持
有兴瑞硅材料30%股权
兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司
本次交易、本次重组 指 兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融 指 兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发
资 行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、 指 兴瑞硅材料50%股权
标的资产
交易对方、标的股东 指 宜昌兴发、金帆达
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书摘要、本摘要 指 集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）》
定价基准日 指 上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公
告日，即2019年1月4日
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
报告期、最近两年 指 2017年及2018年
业绩承诺期、承诺年度 指 2019年、2020年及2021年
交割日 指 宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完
毕工商变更登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《发行股份购买资产协 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
议》 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
充协议》 《发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司章程》 指 湖北兴发化工集团股份有限公司章程
董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
独立财务顾问、天风证 指 天风证券股份有限公司
券
审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、隆安律师 指 北京市隆安律师事务所
评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
元 指 人民币元，中国法定货币
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 2
