证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019-031
湖北兴发化工集团股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2019年3月23日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届九次董事会会议。会议通知于2019年3月13日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于2018年度董事会工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于2018年度总经理工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于2018年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过了关于会计政策变更的议案
详细内容见变更会计政策的公告，公告编号：临2019-033。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于续聘2019年度审计机构及其报酬的议案
续聘中勤万信会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期1年，审计报酬为100万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案
2018年，公司实现营业收入178.55亿元，同比上升13.29%；实现净利润7.95亿元，同比上升32.69%，其中归属于母公司净利润4.02亿元，同比上升26.46%；实现基本每股收益0.49元，扣非每股收益0.85元。2019年公司将严守安全环保底线，坚持以效益为中心，狠抓生产经营提质增效，力争实现营业收入200亿元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于2018年度独立董事述职报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
履职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过了关于2019年度董事津贴的议案
公司独立董事津贴为12万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2019年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于2019年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于2018年度利润分配预案的议案
根据公司2018年度经营业绩以及公司发展实际，提出如下利润分配预案：公司拟以2018年12月31日总股本727,180,828股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利145,436,165.6元（含税）,占2018年归属于上市公司股东的净利润比例为36.15%。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于修订公司章程的议案
详细内容见修订公司章程的公告，公告编号：临2019-034。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案
详细内容见修订《募集资金管理制度》的公告，公告编号：临2019-035。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见募集资金存放与使用情况的专项报告，公告编号：临2019-036。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于2018年度社会责任报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、审议通过了关于确认2018年度日常关联交易超出预计金额的议案
详细内容见确认2018年度日常关联交易超出预计金额的公告，公告编号：临2019-037。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
十七、审议通过了关于确认公司2018年度与湖北金迈投资股份有限公司日常交易超出预计金额的议案
详细内容见确认2018年度与湖北金迈投资股份有限公司日常交易超出预计金额的公告，公告编号：临2019-038。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十八、审议通过了关于申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司2019-2020年度拟向金融机构申请授信人民币1,998,200万元，美元21,600万元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2019-2020年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2020-2021年度银行授信额度的决议之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案
详细内容见提供担保的公告，公告编号：临2019-039。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事熊涛为本次被担保单位宜昌星兴蓝天科技有限公司的法定代表人，回避表决该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了关于与商业银行合作开展票据池业务的议案
详细内容见与商业银行合作开展票据池业务的公告，公告编号：临2019-040。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
22.1发行股份购买资产
22.1.1本次发行股份购买资产方案
公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.2交易标的
本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.3交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.4定价原则及交易对价
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权评估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为1,782,470,550元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.5支付方式
公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.6本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.7本次发行股票的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.8发行价格调整机制
本次交易设置发行价格调整机制，具体内容详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
22.1.9本次发行股票的发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述
