股票简称：兴发集团 股票代码：600141 公告编号：临2017-062
湖北兴发化工集团股份有限公司
HUBEIXINGFACHEMICALSGROUPCO.,LTD
（注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号）
非公开发行股票预案
（三次修订版）
二〇一七年五月
2-1-1
目录
重大事项提示......5
释义......7
第一节 本次发行方案概要......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景与目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行方案概要...... 12
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要...18
一、宜昌兴发的基本情况...... 18
二、鼎铭投资的基本情况...... 20
三、附条件生效的非公开发行股份认购合同内容摘要...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......32
一、募集资金使用计划...... 32
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析......32
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况......41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...... 41
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况...... 42
2-1-2
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
五、公司负债结构合理性分析......43
六、本次股票发行相关的风险说明......43
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......47
一、公司的利润分配政策...... 47
二、公司制定的《未来三年（2016年至2018年）股东回报规划》......48
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 50
第六节 其他有必要披露的事项......52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52
二、本次非公开发行的必要性和合理性...... 55
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......55
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 55
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺...... 57
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 58
2-1-3
声明
1、湖北兴发化工集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2-1-4
重大事项提示
1、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证
券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，公司对《非公开发行股票预案》进行了修订，并经2017年1月23日召开的第八届董事会第十九次会议、2017年3月8日召开的第八届董事会第二十一次会议，以及2017年5月26日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过。
2、公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于10.99元/股。
本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
3、本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司及关联方湖北鼎铭投资有限公司在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元）；湖北鼎铭投资有限公司承诺认购股份的金额不少于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发及鼎铭投资按发行底价认购本次发行的股份。本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，宜昌兴发及鼎铭投资将以发行底价认购本次发行的股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元，宜昌兴发承诺认购股份的金额为10,000万元。除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。
2-1-5
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。 4、本次发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资
（万元） 额（万元）
1 增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷 124,188.00 100,000.00
矿选矿及深加工项目
2 偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 164,188.00 140,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
5、本次发行拟募集资金不超过人民币140,000万元（含140,000万元），
按照发行底价10.99元/股计算，本次发行股票的数量预计不超过127,388,535
股（含127,388,535股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除
息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行中所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已于2013年度股东大会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。公司董事会制定了《关于公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及近三年利润分配情况详见“第五节公司的利润分配政策及执行情况”
8、本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2-1-6
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司/上市公司/兴发集指
湖北兴发化工集团股份有限公司
团
本次发行/本次非公开指 兴发集团本次向特定对象发行股票募集资金不超
发行股票 过140,000万元（含140,000万元）的行为
指 《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股
本预案
票预案（三次修订版）》
指 根据法律法规及规范性文件的相关规定确定的本
次发行的最低价格，不低于本次发行定价基准日
发行底价
前二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于公
司最近一期经审计每股净资产
宜昌兴发/控股股东 指
