证券代码：600141 证券简称：兴发集团 编号：临2007－26
湖北兴发化工集团股份有限公司收购股权暨关联交易公告
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一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）五届十二次董事会于2007年8月6日召开，在关联方董事屈峰进行回避表决的情况下，审议通过了出资2246.97万元收购兴山县水电专业公司（以下简称"水电专业"）所持保康楚烽化工有限责任公司（以下简称"保康楚烽"）9%股权的议案。
水电专业持有公司25860000股限售流通股份，占公司总股本的12.31%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次收购属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
兴山县水电专业公司注册资本5250万元，注册地址：兴山县古夫镇昭君路，法定代表人王华清。公司主要从事电力生产及销售，水利水电开发及工程设计、施工、安装等业务。
三、本次关联交易标的基本情况
2007年2月，公司非公开发行股票完成，实施了对保康楚烽的收购。收购完成后，按照募集资金投向，对保康楚烽进行了增加注册资本。在公司增资完成后，保康楚烽化工有限责任公司注册资本为1亿元，公司出资占注册资本的91%，兴山县水电专业公司出资占注册资本的9%。公司拟以人民币2246.97万元受让兴山县水电专业公司所持保康楚烽化工有限责任公司9%的股权。受让后，保康楚烽化工有限责任公司成为我公司独资的一人有限责任公司。
保康楚烽化工有限责任公司拥有白竹矿区楚烽磷矿（采矿权证号：4200000511607），磷矿资源储量约7300万吨，设计生产规模100万吨/年，整个矿区面积1.6289平方公里。经中勤万信会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，保康楚烽化工有限责任公司总资产23069万元，股东权益20607万元，主营业务收入1332万元，净利润515万元。
四、本次股权转让协议的主要内容
1、签约双方：转让方为水电专业，受让方为公司。
2、交易标的：水电专业所持保康楚烽的9%股权。
3、转让价格：根据湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司股权收购资项目资产评估报告书》（鄂万信评报字〔2007〕第033号），评估基准日为2007年4月30日，保康楚烽化工有限责任公司经评估净资产为24,966.28 万元。交易双方同意以经评估后净资产24,966.28万元为定价依据。
本次股权转让的价格=经评估后的净资产24,966.28万元×兴山县水电专业公司所持保康楚烽化工有限责任公司的股权比例9%=2246.97万元。
4、支付方式：公司以自筹货币资金一次性支付上述股权价款。水电专业应在《股权转让协议》正式生效后30日内协助、配合保康楚烽办理股东变更登记手续，公司在保康楚烽办理完成股东变更登记后的30日内将本协议规定的转让款项足额划转到甲方指定的帐户。
5、本协议在下列条件全部达成后生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权人签字加盖公章。
2、本次股权转让双方取得有权部门的批准。
五、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，保康楚烽化工有限责任公司成为公司全资子公司，便于加强对保康楚烽化工有限责任公司的管理，也有利于加强对磷矿资源的整合与控制，提高公司在保康楚烽化工有限责任公司的收益比例，增强公司的盈利能力，符合公司战略发展的需要。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司已聘请具有证券从业资格的评估公司对保康楚烽化工有限责任公司进行了整体评估，收购定价以评估后净资产为依据，交易定价方式公平；关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、本公司五届十二次董事会决议；
2、本公司五届五次监事会决议；
3、独立董事关于关联交易事前认可说明；
4、独立董事之关联交易的独立意见；
5、股权转让协议书。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二OO七年八月七日
