武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：28,022,968 股
发行价格：8.465 元/股
2、预计上市交易时间
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”或“上市公司”）本次发行的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”或“标的资产”或“标的公司”）70%股权已转让至公司名下，公司已办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q）。
4、验资情况
本次发行股份购买资产后，公司新增注册资本人民币 28,022,968.00 元，公司
累计注册资本人民币 753,802,489.00 元。2019 年 8 月 23 日，中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058 号）。经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，截至 2019 年 8 月 20 日止，变更后的累计注册资本人民币
753,802,489.00 元，股本 753,802,489.00 元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司 2019 年 6 月 27 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称一致。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018 年 3 月 20 日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司
股票停牌。
2018 年 6 月 5 日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 6 月 5 日，东湖高新
与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。
2018 年 9 月 11 日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关
于更换资产评估机构的议案。
2018 年 11 月 30 日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 11 月 30 日，东湖
高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北
省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。
2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北
省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的批复》（鄂联投控财[2018]51 号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境 70%股权的事项。
2018 年 12 月 18 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府
国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2018]135 号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。
2018 年 12 月 19 日，东湖高新召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2019 年 4 月 4 日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。
2、标的公司的决策程序
2018 年 6 月 5 日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。
2018 年 11 月 30 日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2018 年 12 月 19 日，泰欣环境召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
3、交易对方的决策程序
2018 年 6 月 4 日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售
其持有的泰欣环境 13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2018 年 11 月 29 日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补充
协议，及与本次交易相关的其他事项。
4、证监会核准程序
2019 年 5 月 31 日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新
集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价测
算结果如下：
定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 9.40 9.62 10.05
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 N
个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。经上
市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案为以 2017 年
12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 1.70 元（含税），不送股，也不进行资
本公积金转增股本。2018 年 6 月 5 日，该次分红派息实施完毕。根据上述利润分
配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.49 元/股。
经上市公司 2018 年度股东大会批准，上市公司 2018 年度的利润分配方案为以
方案实施前的公司总股本 725,779,521 股为基数，每股派发现金红利 0.025 元（含
税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2019 年 6 月 14 日，该次分红派息
实施完毕。根据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.465 元/股。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据本次交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 28,022,968股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
徐文辉 15,705,276
泰欣环境 邵永丽 6,731,728
70%股权
久泰投资 5,585,964
合 计 28,022,968
5、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵
永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除
限售：
1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在
2018 年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司 2018 年度实际盈利情况由上市公司聘请的具
徐文辉、邵永丽、 备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，
久泰投资 若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿
协议》及其补充协议约定的方式进行补偿；
2、自股份发行并上市之日起 12 个月，且标的公司 2018 年及 2019 年累
计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事
务所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺
