武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证券交易所
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
类别 交易对方 交易对方住所（通讯地址）
徐文辉 上海市浦东新区东方路1663弄3号
201室
湖北多福商贸有限责任 武汉市硚口区沿河大道165号
公司
发行股份及支付现金购买 邵永丽 上海市浦东新区东方路1663弄3号
资产的交易对方 201室
上海久泰投资合伙企业 上海市浦东新区东方路3539号7号
（有限合伙） 楼B-4室
吉晓翔 上海市莘松路1155弄85号
陈宇 南通市青年中路82号藏珑2-2101
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 待定
（待定）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
本人或本单位承诺：及时向武汉东湖高新集团股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人或本单位承诺：向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或本单位同意上市公司及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人或本单位提供的相关材料及内容，本人或本单位已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人或本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人或本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人或本单位将承担相关法律责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构平安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境100%的股权，并募集配套资金。
泰欣环境主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，致力于为包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工等在内的行业客户提供烟气脱硝、脱硫等服务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，以2017年12月31日为评估基准日，泰欣环境100%股权的预估值为60,033.76万元，经交易各方友好协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价为60,033.76万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.66元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
标的资产 交易对方 现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
（万元） （万元） （万元） （股）
徐文辉 8,899 13,349 22,249 15,414,797
泰欣环境 多福商贸 0 18,010 18,010 20,796,914
100%股权 邵永丽 3,815 5,722 9,536 6,607,221
久泰投资 3,165 4,748 7,913 5,482,648
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
吉晓翔 1,264 - 1,264 -
陈宇 1,061 - 1,061 -
合计 18,205 41,829 60,034 48,301,580
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付41,829万元，以现金方式支付18,205万元。待标的资产的评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格以及上市公司与各中介机构签署的中介服务费确定。募集资金在扣除本次交易税费后的具体使用情况如下表所示：
序号 募集资金用途 募集资金投入金额
（万元）
1 本次交易的现金对价支付 18,205
2 支付中介机构费用 3,000
合计 21,205
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以2017年12月31日为评估基准日的预估值为60,033.76万元，较2017年12月31日归属于母公司股东权益账面值4,083.91万元，增值55,949.85万元，增值率为1370.01%。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，标的资产的评估结果等将在发行股份购买资产报告书中予以披露。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股权的交易价格为60,033.76万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公
