证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证券交易所
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
类别 交易对方 交易对方住所（通讯地址）
徐文辉 上海市浦东新区东方路1663弄3号
201室
湖北多福商贸有限责任 武汉市硚口区沿河大道165号
公司
发行股份及支付现金购买 邵永丽 上海市浦东新区东方路1663弄3号
资产的交易对方 201室
上海久泰投资合伙企业 上海市浦东新区东方路3539号7号
（有限合伙） 楼B-4室
吉晓翔 上海市莘松路1155弄85号
陈宇 南通市青年中路82号藏珑2-2101
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 待定
（待定）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
2-2-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文
件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2-2-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
本人或本单位承诺：及时向武汉东湖高新集团股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人或本单位承诺：向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或本单位同意上市公司及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人或本单位提供的相关材料及内容，本人或本单位已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人或本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人或本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人或本单位将承担相关法律责任。
2-2-3
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构平安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
2-2-4
目录
公司声明...... 2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易标的估值情况......10
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......11
四、股份锁定期......14
五、业绩承诺与补偿安排......15
六、业绩奖励......19
七、本次交易不构成重大资产重组......21
八、本次交易构成关联交易......22
九、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市......22
十、本次交易对上市公司的影响......22
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......24
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......25
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33 十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排......34 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......35 十六、独立财务顾问的保荐机构资格......36重大风险提示......37一、本次交易相关的风险.....................................................................................................37
二、标的公司的风险......40
2-2-5
三、其他风险......42
2-2-6
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
简称 释义
本预案、预案 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、上市公司、公司、指 武汉东湖高新集团股份有限公司
东湖高新
联投集团/控股股东/湖北指 湖北省联合发展投资集团有限公司，本公司控股股东
联投
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控
制人
泰欣环境、目标公司、标指 上海泰欣环境工程股份有限公司，全国中小企业股份转让
的公司 系统挂牌公司，股票代码为837783
交易标的、标的资产、拟指 上海泰欣环境工程股份有限公司100%股权
购买资产、目标资产
多福商贸 指 湖北多福商贸有限责任公司
福汉木业 指 湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司
久泰投资 指 上海久泰投资合伙企业（有限合伙）
上海久纳 指 上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）
联投控股 指 湖北省联合控股有限公司
东湖高新向交易对方以发行股份及支付现金购买资产的
本次重组、本次交易、本指 方式购买其持有的泰欣环境100%股权，并向不超过10名
次资产重组 特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
本次交易总额的100%
交易协议、《发行股份及指 东湖高新与徐文辉等6名交易对方于2018年6月5日签
支付现金购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 东湖高新与徐文辉等4名交易对方于2018年6月5日签
署的《盈利补偿协议》
承诺净利润 指 交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润数
实际净利润 指 泰欣环境在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计
机构专项审计确认的净利润数
业绩承诺期 指 2018年-2020年
发行股份购买资产定价基准日为东湖高新审议本次交易
定价基准日 指 相关事宜的首次董事会决议公告日；非公开发行股份募集
