武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证券交易所
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
类别 交易对方 交易对方住所（通讯地址）
发行股份及支付现金购买
资产的交易对方
徐文辉
上海市浦东新区东方路 1663 弄 3 号
201 室
湖北多福商贸有限责任
公司
武汉市硚口区沿河大道 165 号
邵永丽
上海市浦东新区东方路 1663 弄 3 号
201 室
上海久泰投资合伙企业
（有限合伙）
上海市浦东新区东方路 3539 号 7 号
楼 B-4 室
吉晓翔 上海市莘松路 1155 弄 85 号
陈宇 南通市青年中路 82 号藏珑 2-2101
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名特定投资者
（待定）
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文
件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董
事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文
件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
本人或本单位承诺：及时向武汉东湖高新集团股份有限公司提供本次发行
股份及支付现金购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人或本单位承诺：向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或本单位同意上
市公司及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本
人或本单位提供的相关材料及内容，本人或本单位已对上述文件中援引的相关
内容进行了审阅，本人或本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本
人或本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，本人或本单位将承担相关法律责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2-1-3
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构平安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务
所、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司保证
披露文件的真实、准确、完整。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2-1-4
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、多福商
贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 100%的股权，并募集配
套资金。
泰欣环境主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关
的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，致
力于为包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工等在内
的行业客户提供烟气脱硝、脱硫等服务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基
准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完
成，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，泰欣环境 100%股权的预估值为
60,033.76 万元，经交易各方友好协商，初步确定泰欣环境 100%股权交易对价为
60,033.76 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.66 元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
标的资产 交易对方
现金支付
（万元）
股份支付
（万元）
交易金额
（万元）
股份数量
（股）
泰欣环境
100%股权
徐文辉 8,899 13,349 22,249 15,414,797
多福商贸 0 18,010 18,010 20,796,914
邵永丽 3,815 5,722 9,536 6,607,221
久泰投资 3,165 4,748 7,913 5,482,648
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2-1-5
吉晓翔 1,264 - 1,264 -陈宇 1,061 - 1,061 -合计 18,205 41,829 60,034 48,301,580
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 41,829 万元，以现金方式支付
18,205 万元。待标的资产的评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的
《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。具体募集资金配套金额上
限将根据标的公司最终交易价格以及上市公司与各中介机构签署的中介服务费
确定。募集资金在扣除本次交易税费后的具体使用情况如下表所示：
序号 募集资金用途
募集资金投入金额
（万元）
1 本次交易的现金对价支付 18,205
2 支付中介机构费用 3,000
合计
21,205
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集
配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司 100%股权
进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日的预估值为 60,033.76 万元，较 2017 年 12 月 31 日归属于
母公司股东权益账面值 4,083.91 万元，增值 55,949.85 万元，增值率为
1370.01%。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2-1-6
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，标的资产的评估
结果等将在发行股份购买资产报告书中予以披露。根据上述标的公司的预估结
果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司 100%股权的交易价格为
60,033.76 万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明
的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十
七次会议决议公告日，即 2018 年 6 月 5 日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交
易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易
均价测算结果如下：
定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 9.40 9.62 10.05
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2-1-7
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规
则做相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0
/(1+n)；
配股：P1=(P0
+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0
-D；
上述三项同时进行：P1=(P0
-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10 名特定对象发行
股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易
