重庆啤酒股份有限公司二○○一年第一次临时股东大会决议公告
重庆啤酒股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年7月20日下午1:30在 本公司综合大楼七楼会议室举行，出席会议的股东及股东代理人共36人，所持本公司股份10576．5897万股，占公司有表决权股份总数的61．90％，符合《公司法》和《 公司章程》的规定。会议审议并以记名投票方式对会议召开通知中列明的议案进行逐项表决，作出如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
二、审议通过《关于公司股东大会议事规则的议案》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
三、审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
四、审议通过《董事会关于〈公司前次募集资金使用情况的说明〉的议案》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
五、逐项审议通过《关于增发不超过3000万股A股的议案》。
1．审议通过《发行股票种类及面值》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
2．审议通过《发行数量》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
3．审议通过＜发行对象及发行地区＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
4．审议通过＜发行价格的确定方式＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
5．审议通过＜发行方式＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
六、逐项审议《关于增发新股募集资金的用途、数额及募集资金使用可行性的议案》：
1．未通过＜收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性资 产项目＞。
该项目属关联交易，在审议表决时，与该事项有利害关系的关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司在本次股东大会上执行回避制度未对该事项进行表决，其所持股份数未计入本次会议该关联交易事项公司有表决权的股份总数。
该审议事项有表决权的股份总数为1340．0897万股。
表决结果：
赞成47．41万股，占出席会议有表决权股份总数的3．54％；
反对1292．6797万股，占出席会议有表决权股份总数的96．46％；
弃权0股。
2．审议通过＜收购湖南国人环保材料股份有限公司啤酒生产相关的全部经营性 资产项目＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
3．审议通过＜收购浙江大梁山集团股份有限公司啤酒生产相关的全部营性资产 项目＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
4．审议通过＜新增啤酒销售网点建设项目＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
5．审议通过＜受让上海快大生物工程有限公司60％的股权并增资建设″年产5万吨颗粒状有机－无机复混肥生产工程″项目＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
鉴于本议案中＜收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性资产项目＞事项经表决未获通过，决定本次增发新股募集资金总额调整为33500万 元人民币。
七、审议通过《关于公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
八、逐项审议《公司签署的有关收购协议的议案》：
1．未通过＜关于收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司资产的协议＞。
该协议属关联交易，在审议表决时，与该事项有利害关系的关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司在本次股东大会上执行回避制度未对该协议进行表决，其所持股份数未计入本次会议该关联交易事项公司有表决权的股份总数。
该审议事项有表决权的股份总数为1340．0897万股。
表决结果：
赞成47．41万股，占出席会议有表决权股份总数的3．54％；
反对1292．6797万股，占出席会议有表决权股份总数的96．46％；
弃权0股。
2．审议通过＜关于收购湖南国人环保材料股份有限公司资产的协议＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
3．审议通过＜关于收购浙江大梁山集团股份有限公司资产的协议＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
4．审议通过＜关于受让上海快大生物工程有限公司60％股权的协议＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
5．审议通过＜关于对上海快大生物工程有限公司增资的协议＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
九、逐项审议通过《关于授权董事会办理本次增发相关事宜的议案》。
1．审议通过＜授权董事会依照本次临时股东大会通过的发行方案，根据具体情 况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机和确定公司原社会公众股股东优先认购比例的事项＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
2．审议通过＜授权董事会签署本次增发和募集资金投资项目运作过程中的重大 合同（包括聘请中介机构）的事项＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
3．审议通过＜授权董事会在本次增发完成后，对《公司章程》中有关条款进行 修改的事项＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
4．审议通过＜授权董事会对增发新股所募集资金如超过投资上述项目投资总额 部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决的事项＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
5．审议通过＜本次授权有效期为自本次股东大会批准之日起一年的事项＞。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
十、审议通过《关于提请本次股东大会批准增发新股有效期的议案》。
表决结果：
赞成10576．5897万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对0股；
弃权0股。
本次股东大会经重庆天元律师事务所董毅律师见证，并出具了法律意见书。该律师认为，重庆啤酒股份有限公司2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，出席公司本次股东大会人员的资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2001年7月20日
重庆天元律师事务所关于重庆啤酒股份有限公司
二○○一年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆啤酒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称″股东大会规范意见″）、《重庆啤酒股份有限公司章程》（以下简称″公司章程″），以及重庆啤酒股份有限公司（以下简称″公司″）与重庆天元律师事务所（以下简称″本所″）订立的《聘请律师协议》，本所律师受聘出席了公司2001年第一次临时股东大会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师出席了公司本次股东大会，已按照《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有关文件资料进行了审验，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序根据刊载于2001年6月19日《中国 证券报》和《上海证券报》的《重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2001年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2001年6月19日将 本次股东大会的召开时间、会议地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记办法等有关事项，在公司本次股东大会召开三十日前通知公司全体股东。
公司本次股东大会于2001年7月20日下午1牶30在重庆市石桥铺石杨路16号公司综合大楼七楼会议室召开，会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符，会议由公司董事长华正兴先生指定的公司董事黄明贵先生主持。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员的资格
根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及代理人36人，均为2001年7月12日交易结束后在上海证券中央登记结算公司 登记在册的公司股东或其代理人，所持股份总数为10牞576．5897万股，占公司总股 本的61．90％。公司董事9名、监事4名及董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师受聘出席了本次股东大会。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、关于公司本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会分别就召开会议的通知中列明的事项进行了审议，并以记名方式对各项议案进行了逐项投票表决，会议表决通过了如下议案：
（一）、表决通过《关于修改公司章程的议案》；
（二）、表决通过《关于公司股东大会议事规则的议案》；
（三）、表决通过《关于公司符合增发A股条件的议案》；
（四）、表决通过《董事会关于＜公司前次募集资金使用情况的说明＞的议案》；
（五）、表决通过《关于公司申请增发不超过3000万股A股的的议案》；
