证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临 2023-019
重庆啤酒股份有限公司
关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限
公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“重庆啤酒”）控股股东Carlsberg Breweries A/S为履行其于2020年在上市公司实施重大资产重组时作出的同业竞争有关承诺，拟在其控股子公司Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（以下简称“嘉士伯香港”）取得Capital Brewing Company Limited（以下简称“首釀啤酒”）控制权的同时，由首釀啤酒将其直接持有及通过其全资子公司G-Shell Asia Pacific Limited（以下简称“金贝香港”）持有的中国境内全部啤酒资产（即：北京首酿金麦贸易有限公司及金贝亚太（北京）餐饮有限公司的100%的股权），分别以250万元人民币、60万元人民币的价格出售给上市公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）。
2. 首釀啤酒将其持有的北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称“首酿金麦”）的100%的股权、金贝香港将其持有的金贝亚太（北京）餐饮有限公司（以下简称“金贝北京”）的100%的股权转让给嘉士伯重啤的交易（以下简称“本次交易”）构成上市公司的关联交易。公司第十届董事会第十一次会议已审议通过本次交易的相关议案，关联董事已回避表决。独立董事已就上述议案发表独立意见。
3. 本次交易未构成重大资产重组，也不涉及业绩承诺。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
(一) 关联交易的基本情况
2020年，重庆啤酒实施重大资产重组，CarlsbergA/S（以下简称“嘉士伯”）将其控制
的除重庆啤酒（及重庆啤酒控股子公司）以外的中国大陆啤酒资产和业务全部注入重庆啤酒，但不包括北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称“首酿金麦”）等非控股子公司涉及的啤酒业务。同时，嘉士伯作出以下承诺：“如果未来本公司取得该公司的直接及/或间接控制权且届时该公司的经营业绩及资产质量满足注入上市公司的条件，本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司，如果上市公司根据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃购买的，则本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三方。”（以下简称“2020年重组承诺”）
近期，嘉士伯香港拟收购首釀啤酒的全部股权。为履行2020年重组承诺，同时考虑到首釀啤酒旗下的京A品牌是国内领先的精酿啤酒厂牌，精酿餐吧是上升型的餐饮与酒吧结合的业态，其品牌和业务不仅有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，也对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道，因此，嘉士伯重啤与首釀啤酒及其全资子公司金贝香港分别签署《股权转让协议》，收购首酿金麦、金贝北京（以下合称“目标公司”）的100%的股权。
本次交易定价系以目标公司的评估价值为基础，且考虑了广州嘉士伯投资有限公司（原“广州嘉士伯咨询管理有限公司”，以下简称“嘉士伯投资”）已豁免目标公司之债务的影响。目标公司的评估价值较账面价值的增值情况请见“四、交易标的评估及定价”。
(二) 本次交易的目的和原因
本次交易系上市公司的控股股东为了履行其作出的2020年重组承诺而进行。本次交易完成后，上市公司的控股子公司将获得目标公司名下京A系列57个的商标所有权（其中51个已注册，6个注册中）。目标公司的品牌和业务有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，同时也对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道。
(三) 本次交易涉及的审议批准程序
2023年9月26日，公司第十届董事会审计委员会2023年第四次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事已对该议案回避表决，3名非关联方董事已表决同意。
董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：“本次交易有利于上市公司提升精酿
产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道，同时也是公司的控股股东为了履行其于公司2020年重大资产重组中作出的相关承诺而进行，本次交易定价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规和《重庆啤酒股份有限公司章程》的规定，关联董事表决时予以回避，表决结果合法、有效。我们同意本议案。”。
(四) 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及业绩承诺。
二、交易对方的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
交易对方的基本情况如下：
(一)首釀啤酒
1. 董事：Alexander Lin ACKER, Kristian LI, Chee Kong LEE, Chaw Huei KHAN
2. 注册地址：18/F, Harbourfront Tower 1, 18-22 Tak Fung Street, Hung Hom, Kowloon,
Hong Kong
3. 注册资本：港元100,000元、美元528,000元、人民币1,000,000元
4. 成立日期：2011年3月25日
5. 主营业务：对外投资
6. 股东：截至本公告日，AlexanderLinAcker持股25.5%，KristianLi持股25.5%，嘉士伯香港持股49%。
7. 截至本公告日，首釀啤酒的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
(二)金贝香港
1. 董事：Alexander Lin ACKER, Kristian LI, Chee Kong LEE, Chaw Huei KHAN
2. 注册地址：18/F, Harbourfront Tower 1, 18-22 Tak Fung Street, Hung Hom, Kowloon,
Hong Kong
3. 注册资本：港元2元
4. 成立日期：2011年9月21日
5. 主营业务：对外投资
6. 股东：截至本公告日，首釀啤酒持股100%。
7. 截至本公告日，金贝香港的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的概况
本次交易的交易类型为购买资产，交易标的为目标公司的100%股权。截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的主要信息
1. 首酿金麦
公司名称 北京首酿金麦贸易有限公司
统一社会信用代码 91110105080547945H
法定代表人 李善邦
注册资本 人民币200万元
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2013年10月22日
注册地址 北京市朝阳区幸福村中路57号一层南区
经营范围 日用品、电子产品、五金交电、新鲜水果、工艺品、服装、厨
房用具的批发；计算机技术开发；技术咨询；技术服务；转让
自有技术；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨
询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；餐饮管
理；企业策划；批发、零售食品；生产食品；餐饮服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、批
发、零售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构（本次交易前） 首釀啤酒持有100%股权
最近一年又一期主要财 2022年12月31日/2022年度（经审计）
务指标（人民币） 总资产368.14万元、净资产-1,851.92万元、营业收入854.10万元、
净利润-122.05万元
2023年5月31日/2023年1-5月（经审计）
总资产428.07万元、净资产-1,860.37万元、营业收入422.05万元、
净利润-8.45万元
2. 金贝北京
公司名称 金贝亚太（北京）餐饮有限公司
统一社会信用代码 91110105053615631C
法定代表人 艾理善
注册资本 人民币40万元
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2012年9月21日
注册地址 北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区
经营范围 许可项目：餐饮服务；酒类经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活
动）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；货
物进出口；技术进出口；日用杂品销售；餐饮管理；进出口代
理；服装服饰零售；日用品销售；鞋帽零售；箱包销售；针纺
织品销售；文具用品零售；办公用品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构（本次交易前） 金贝香港持有100%的股权
最近一年又一期主要财 2022年12月31日/2022年度（经审计）
务指标（人民币） 总资产9,662.00万元、净资产-722.07万
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