证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 上市地点：上海证券交易所
重庆啤酒股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
广州嘉士伯咨询管理有限公司 中国广东省广州市天河区珠江东路13号高德置地广场
第三期 E 座 8 层
嘉士伯啤酒厂香港有限公司 18 Floor, Harbourfront Tower 1, 18-22, Tak Fung Street,
Hung Hom
嘉士伯啤酒厂有限公司 J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 København V, Denmark
独立财务顾问
签署日期：二零二零年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表上交所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，其向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让其在上市公司直接与间接拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定其相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，交易对方将承担相应赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿 48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿 51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿 48.58%的股权；（3）购买 B 包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的 B 包资产，购买价款以现金支付。
其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产向重庆嘉酿增资，（2）嘉士伯咨询以其持有的 A 包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。
鉴于本次交易双方均涉及上市公司，为满足双方上市公司利益诉求，经共同协商确定，本次交易方案拟定为重大资产购买及共同增资合资公司，该方案涉及的主要考虑及商业合理性如下：
（1）考虑后续管理和业务整合
本次交易中，上市公司及嘉士伯通过共同注资的方式将各自业务单元均注入至现有上市公司控制的合资公司重庆嘉酿。交易完成后，重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质资产和全部业务单元，成为中国地区业务开展平台，其业务范围除重庆、湖南和四川外，还将纳入新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，同时纳入多个国际高端/超高
端品牌和其他本地强势品牌。采用共同增资合资公司的方式得以将上述业务统一整合在重庆嘉酿这一平台内之下，有利于丰富上市公司品牌矩阵、提升上市公司业务管理效率，有利于实现优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
（2）考虑优化资金使用效率
在合资公司方案下，基于初步财务数据，嘉士伯拟注入资产体量较大，为保证上市公司在交易后仍拥有合资公司重庆嘉酿控制权、提升上市公司资产质量和盈利能力，由上市公司先行收购重庆嘉酿 48.58%的股权，后续再由重庆啤酒以资产和现金、嘉士伯咨询以 A 包资产共同向重庆嘉酿增资及由重庆嘉酿收购嘉士伯啤酒厂持有的 B 包资产，使得资金支付由上市公司和重庆嘉酿共同承担，相对于由上市公司直接现金收购相关资产，有助于减少上市公司层面资金支出，提高资金使用效率。由于本次交易审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易具体资金需求有待进一步明确。具体评估结果、最终交易价格和资金需求将在《重组报告书》中予以披露。
（3）考虑前次同业竞争有关承诺
本次交易目的为履行嘉士伯 2013 年做出的解决同业竞争问题的承诺，在合资公司
方案下，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。本次交易完成后，上市公司将通过重庆嘉酿持有嘉士伯拟注入资产的控股权，从而实现本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
综合考虑上市公司后续管理和业务整合、优化资金使用效率以及前次同业竞争有关承诺，交易双方基于友好商业谈判，在满足各方利益诉求的前提下，最终确定采用重大资产购买及共同增资合资公司的交易方案。
根据公司进行的论证，重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买 B 包资产的资金来源为自有
资金及债务融资，目前重庆嘉酿正根据预案对自有资金及债务融资的规模、融资成本等进行测算，需根据测算方案最终确定债务融资的金额和方式。
债务融资的方式将以控制融资成本、合理安排还款期限等为主要考量因素，可能采取的方式包括重庆嘉酿直接向银行等外部借款、重庆嘉酿向双方股东借款等。在重庆嘉酿直接向外部借款情况下，不排除需要双方股东为其提供担保。
如上所述，在购买 B 包资产时，若重庆嘉酿需要向其股东寻求财务资助或担保，
上市公司以及重庆嘉酿其他股东将妥善安排借款或担保金额，严格遵守相关法规，并履行关联交易决策程序，切实保护上市公司和中小股东权益。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
（三）交易标的
本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿 48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸 100%的股权、嘉士伯重庆管理公司 100%的股权、嘉士伯广东 99%的股权、昆明华狮 100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒 100%的股权、宁夏西夏嘉酿 70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见本预案重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿最近一年未经审计财务数据及重庆啤酒最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标测算情况如下：
单位：万元
项目 序号 资产总额 资产净额 营业收入
嘉士伯拟注入资产合计 a 733,031.53 192,862.99 727,507.74
重庆嘉酿 48.58%股权 b 63,790.77 6,571.14 52,355.17
合计 a+b 796,822.30 199,434.13 779,862.91
上市公司 c 351,435.35 141,871.69 358,192.37
占比 (a+b)/c 226.73% 140.57% 217.72%
注：以上采用最近一年财务数据，其中上市公司财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿财务数据未经审计。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，上市公司的实际控制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为上市公司的控股股
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