关于重庆啤酒股份有限公司
收购资产关联交易的独立财务顾问报告
重庆天健会计师事务所
张凯 潘理科
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
重啤股份:重庆啤酒股份有限公司
重啤集团:重庆啤酒(集团)有限责任公司
资产收购双方:指重啤股份和重啤集团
元:指人民币元
二、绪言
受资产收购双方委托,由重庆天健会计师事务所有限责任公司担任本次资产收购事宜的财务顾问。本次资产收购事项属于必须披露的重大关联交易。根据《上海证券交易所上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条之规定,本报告旨在就本次资产收购对全体股东是否公平、合理发表意见。本次关联交易双方重啤股份和重啤集团保证就本次资产收购所提供的一切文件真实、准确、完整。我公司对迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解,并在此基础上出具本独立财务顾问报告。
此外,提请本报告使用人注意,本报告不构成对重啤股份的任何投资建议,对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次收购的有关当事人
1、重啤集团
(1)基本情况
法定中文名称:重庆啤酒(集团)有限责任公司
注册地址:重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号
法定代表人:华正兴
注册资本:156,690,000元
经营范围:生产、销售啤酒、肉类加工制品及其他饮料等
(2)重啤集团简介
重啤集团为国有独资的有限责任公司,成立于1992年12月14日。重啤集团是拥有20多个子公司,综合实力较强的企业集团。公司目前拥有资产总额18亿元,年生产能力达85万吨,在全国同行业中享有很高的声誉。
重啤集团目前已将经营业务拓展到养殖业 ,引进英国PIC公司五系配套的良种猪,已开发出商品猪。
2、重啤股份
(1)基本情况
法定中文名称:重庆啤酒股份有限公司
注册地址:重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号
法定代表人:华正兴
注册资本:170,872,000元
经营范围:啤酒生产;组织啤酒设备、包装物、原材料、非酒精饮料、汽车货运
(2)重啤股份简介
重啤股份前身为重庆啤酒厂,系重啤集团的核心企业。1993年5月25日, 经重庆市体制改革委员会渝改委[1993]109号文批准, 重啤集团对重庆啤酒厂进行股份制改组,定向募集4000万法人股,于1993年12月23日注册设立重庆啤酒股份有限公司,1997年10月10日发行社会公众股4000万股,其中上网定价发行3600万股,向公司职工配售400万股,同年10月30日,“重庆啤酒”在上交所上市交易。
目前,重啤股份有三个控股子公司:西昌啤酒有限责任公司、攀枝花啤酒有限责任公司和重庆佳辰生物工程有限公司。在发展啤酒生产这一主营业务的同时,重啤股份的经营业务已拓展到生物制药领域,其控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司开发的乙肝治疗性新药正处于申报临床前的准备阶段。
公司1999年主营业务收入30523.02万元,净利润为4175. 79万元,每股收益0.24元。根据公司中期报告披露的未经审计的财务资料,2000年上半年, 公司实现主营业务收入16270.82万元,净利润为2212.56万元,每股收益0.13元。
四、本次资产收购方案
1、本次资产收购的原则
(1)遵循“公开、公平、公正”的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定;
(3)与重啤股份总体发展战略相适应;
(4)符合全体股东的长远利益。
2、本次交易的主要内容
(1)签署合同各方:重庆啤酒(集团)有限责任公司、重庆啤酒股份有限公司
(2)签约日期:2000年11月21日
(3)交易标的:截止2000年8月31日,重啤集团的全资附属企业重庆第二啤酒厂与啤酒生产相关的生产经营性资产,本次交易的资产及承担的相关负债已经云南同舟会计师事务所评估,明细资料如下:(金额单位:万元)
项目 评估基准日帐面价值 评估值
A、流动资产 14,150.20 13,541.31
1、货币资金 1,384.97 1,384.97
2、应收帐款 4,200.68 4,200.68
3、预付帐款 131.04 131.04
4、其他应收款 999.70 932.81
5、存货 6,894.41 6,352.41
6、待摊费用 539.40 539.40
B、固定资产 17,203.72 14,976.12
1、在建工程 42.27 52.41
2、固定资产-设备 11,102.22 10,276.36
3、固定资产-建筑物 4,640.22 4,647.35
4、固定资产清理 0.92 0.00
5、待处理固定资产净损失 1,418.09 0.00
C、无形资产 2,762.16 8,381.36
1、土地使用权 2,762.16 8,381.36
D、流动负债 29,771.14 29,550.38
1、短期借款 25,678.00 25,678.00
2、其他应付款 3,872.38 3,872.38
3、预提费用 220.76 0.00
E、长期负债 5,876.28 5,876.28
1、长期借款 5,876.28 5,876.28
F、净资产 (1,531.35) 1,472.13
(4) 定价方式:双方经协商一致, 同意依据云南同舟会计师事务所同会证字(2000)176号评估报告进行定价。
(5)定价金额:依据云南同舟会计师事务所云同会证字(2000)176号评估报告的净资产值,定价金额为14,721,271.71元。
(6)结算方式:在本协议生效之日起的5日内,由重啤股份向重啤集团支付 740万元;在第一期款项支付之日起的90日内,由重啤股份向重啤集团支付受让资产价款的余额;价款的支付采用支票转帐的方式进行。
(7) 资金来源:该项目所涉及的货币资金系股份公司在生产经营中形成的自有资金,与配股资金用途无关。
(8)生效方式:经2000年临时股东大会批准后生效。
3、本次资产收购所涉及的关联方交易
本次交易的当事人之一重啤集团,其持有重啤股份54.06％的股权, 系股份公司的第一大股东。因此,本 次收购事项属于关联交易。 此次交易尚需获得重啤股份2000年临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。
五、本次资产收购的必要性分析
1、必要性之一:避免同业竞争
经过本次资产出售,可以在重庆市区内减少重啤集团和重啤股份的同业竞争。
2、必要性之二:明晰产权关系
重啤集团作为重啤股份的第一大股东,双方之间有着千丝万缕的联系,存在较多的关联交易,造成资源分散且利用不充分,业务流程复杂,产权改革势在必行。为了配合产权改革,整合啤酒业务链,增强上市公司竞争力,减少关联交易,彻底实现双方在资产、财务、人员上的三分开,确保重啤股份的业务能力能在日益激烈的市场竞争中稳定增长,构成本次收购的另一个重要原因。
3、必要性之三:强化规模优势
重啤股份的啤酒生产在同行业中规模优势较为显著,这也是重啤股份市场竞争力强的一个重要原因。通过重组,可使重啤股份的啤酒生产的规模优势进一步得到强化,生产能力由现在的25万吨增至45万吨,在重庆市地区,市场占有率将增至90％以上,有利于降低单位成本,使重啤股份的啤酒产品在价格上更具竞争力。
六、本次收购对重啤股份发展前景的影响
1、收购重啤集团的资产,便于统一资金调度,优化资金配置;统一管理, 有效减少资金占用;优化劳动组合,降低劳动力成本;统一生产调度,提高能源的综合利用率;统一营销策略,降低单位啤酒销售成本;能进一步增强上市公司的发展后劲和盈利能力。
2、收购重啤集团优良资产,实现生产实体的合并, 将使产品结构更趋优化,生产规模进一步壮大,市场占有率进一步提高,对提高企业的整体经营能力起到十分重要的作用。
3、通过对生产的整合,进而能够实现对研究开发、营销的整合,真正实现产、研、销一体化。在科研开发上,将使双方的研究力量汇聚到一起,使科研队伍得到加强,在营销上,使重庆啤酒的品牌得到提升,并使网络建设、产品销售和顾客服务能力的提升有机结合起来,进一步抓好市场网络,增强对零售终端的开发和控制。
4、通过重啤股份和重啤集团的重组,将理顺产权关系,简化业务流程, 明晰责、权、利,以保证企业的持续发展能力。
七、独立财务顾问意见
1、本次收购符合我国法律、法规的有关规定,程序合法。
2、本次收购保障了重啤股份所有股东的利益, 并不存在对某些特定股东利益损害的行为。
3、本次收购能进一步优化企业产品结构,理顺产权关系, 提高企业竞争力,增强企业盈利能力,符合企业的长远发展目标。
八、提请投资者关注的事项
本次资产收购对重啤股份的发展具有重大影响,作为本次资产收购的独立财务顾问,我们提请投资者关注以下事项:
1、本次收购重啤股份承担的负债为354,266,612.26元,其中流动负债295,503,751.94元,在短期内将对重啤股份的偿债能力和现金流量产生较大影响。 重啤股份在评估基准日收购前后的财务状况如下:(金额单位:万元)
项目 收购前 收购后
帐面金额 比重 金额 比重
A、流动资产25,519.78 30.95％ 39,061.09 32.73％
其中:应收款项5276.83 6.40％ 10,410.32 8.73％
存货 12,690.58 15.39％ 19,042.99 15.96％
B、长期投资19,990.30 24.24％ 19,990.30 16.75％
C、固定资产32,751.02 39.72％ 47,727.14 39.99％
D、无形资产 4,193.11 5.09％ 12,574.
