四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
暨召开2002年第一次临时股东大会的公告
四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会第二次会议于2002年8月29日在成都市民族饭店召开,应到董事11人,实到董事及授权代表10人。监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何源森先生主持,审议通过了以下决议：
一、公司《2002年度中期报告及其摘要》；
二、公司《修改公司章程的议案》；
（一）第二十条增加如下内容：
经公司2000年9月19日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗89号文件核准实施。公司于2001年10月-11月实施了每10股配售3股的方案。本次新股配售发行后,本公司内部职工股增至986.0011万股。
经上海证券交易所安排,本次新股配售发行获配可流通股份已于2001年12月4日上市交易。
中国证监会证监发字〖1998〗17号文同时规定：“公司已托管的383.0618万股内部职工股,按有关规定,自新股发行之日起期满三年后,方可上市流通。”
截止2001年3月11日,本公司内部职工股距公司前次发行之日已满三年,经上海证券交易所安排,已于2001年12月4日上市交易。
经过以上变动后,公司总股本为：296544209股；尚未流通的股份为：196594200股,占总股本的66.29%；已流通股份为：99950009股,占总股本的33.71%。
（二）第九十九条：
修改前的内容为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期三年,连选可以连任。
修改后的内容为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事三人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期三年,连选可以连任。
三、公司《总经理工作细则》；
四、公司《内部控制制度》；
五、《关于盘活岷江电子材料公司存量资产的报告的议案》；
四川岷江电子材料有限责任公司（以下简称“电子材料公司”）于1999年8月由四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电公司”）联合汶川电子材料有限责任公司、成都瑞文电子公司、都江堰君博公司发起设立,注册资本400万元,岷江水电公司占注册资本60%。后因电子材料公司进行了一次增资扩股,注册资本增至600万元,因岷江水电公司未追加投资,占电子材料公司注册资本40%,是该公司的第一大股东。该公司自投产后,由于投资生产规模较小,经济效益欠佳,为了改变这一状况,岷江水电公司与相关股东协商一致,同意将电子材料公司增资扩股至4000万元,由岷江水电公司控股,同时为分散投资风险,优化股权结构,决定通过股权置换的方式引进新的投资者,由岷江水电公司董事会组成专门班子进行考察、论证及具体实施。
六、《关于收购成都华西电力（集团）股份有限公司部分股权的议案》；
成都华西电力（集团）股份有限公司是成都市经济体制改革委员会批准设立。成立于1996年11月11日,注册资本：10000万元,住所为成都市一环路南三段24号,法定代表人为屈德林。主要经营范围是：开发、生产电力及其他能源。
由于公司原电力市场主要是阿坝州工业地区,为了拓展成都电力市场,扩大市场占有率,公司准备收购成都华西电力（集团）股份有限公司的部分国有股权。由公司组成专门班子,对成都华西电力（集团）股份有限公司进行调查、了解和充分论证,并聘请有证券从业资格的中间机构对成都华西电力（集团）股份有限公司进行评估审计,提出具体的收购方式及价格。
七、《关于与四川省电力公司签订购售电合同的议案》；
八、召开2002年第一次临时股东大会：
公司定于2002年10月8日召开2002年第一次临时股东大会,有关事项公告如下：
1、会议时间：2002年10月8日上午9：00时
2、会议地点：成都市民族饭店
3、主要议题：
1）审议公司《修改公司章程的议案》；
2）审议《关于与四川省电力公司签订购售电合同的议案》。
4、出席会议对象：
1）2002年9月24日下午三时止在中央证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东,有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2）公司董事、监事及高级管理人员；
3）因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。
5、登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人,请于2002年9月26日至27日上午9：00-12：00时；下午14：00-16：00时本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到公司证券部（成都市温哥华广场15楼H座）登记,异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
出席会议的交通、住宿等费用自理。
联系人：刘峰、蒲正斌
联系电话：028—87731485
联系传真：028—87764010
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2002年8月29日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席四川岷江水利电力股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
受托人签名（盖章）：
受托人身份证号码：
委托日期：
四川岷江水利电力股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
四川岷江水利电力股份有限公司第三届监事会第二次会议于2002年8月29日在成都市民族饭店召开,应到监事5人,实到监事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人邹平安先生主持。会议审议通过了以下事项：
1、通过公司《2002年度中期报告及其摘要》；
2、通过公司《修改公司章程的议案》；
3、通过公司《总经理工作细则》；
4、通过公司《内部控制制度》；
5、通过《关于盘活岷江电子材料公司存量资产的报告的议案》；
6、通过《关于收购成都华西电力（集团）股份有限公司部分股权的议案》；
7、通过《关于与四川省电力公司签订购售电合同的议案》；
8、通过《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》。
四川岷江水利电力股份有限公司监事会
2002年8月29日
四川岷江水利电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、概况
四川岷江水利电力股份有限公司于2002年8月8日与四川省电力公司签订了《购售电合同》。阿坝州水利电网资产经营公司是四川岷江水利电力股份有限公司的第一大股东,拥有本公司28.61%的股份；四川省电力公司是阿坝州水利电网资产经营公司的唯一投资人,拥有其全部出资。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易构成了关联交易。
2、公司董事会的表决情况公司董事会于2002年8月29日召开第三届董事会第二次会议,对上述关联交易作专项议案进行审议表决和追认通过,出席会议的董事及授权代表共10人,与该关联交易有利害关系的2名关联董事及授权代表按规定回避表决；8位董事投赞同票,无反对票和弃权票；本公司独立董事对上述关联交易事项出具了关联交易意见函。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍
四川省电力公司是国家电力公司的全资子公司,是国有独资企业,注册资本72.4亿元,是集发电、输电、配电为一体的电力企业。截止2001年底,经中瑞华恒信会计师事务所审计,公司总资产468.36亿元,净资产144.81亿元。公司注册地址：成都市东风路二段17号；法定代表人：朱长林；税务登记号：510108621601108。
三、关联交易标的基本情况
本公司与四川省电力公司之间关联交易的标的为：
1、2002年6月1日00：00至2002年12月31日24：00期间,岷江水利电力股份有限公司通过110千伏金凤山变电站164开关上网的合同电量为14537万千瓦时,峰端、平段、谷段电量比例为39：36：25；
2、2002年7月1日00：00至2002年12月31日24：00期间,四川省电力公司同意购买四川岷江水利电力股份有限公司组织的上网电量20000万千瓦时,峰端、平段、谷段电量比例为38：34：28。3、四川省电力公司向四川岷江水利电力股份有限公司返供电。
根据合同规定,向购电方提供的电能,要是符合合同规定的合格电能。
四、关联交易合同的主要内容
1、签署方名称：四川岷江水利电力股份有限公司四川省电力公司
2、签署时间：2002年8月8日
3、交易标的：四川岷江水利电力股份有限公司向四川省电力公司出售的部分电能。
4、交易价格：
（1）、金凤山164开关上网电量结算电价全部时段均按0.178元/千瓦时（不含税）执行；
（2）、四川岷江水利电力股份有限公司组织的上网电量结算电价全部时段均按0.2115元/千瓦时（含税）执行,其过网费标准0.03元/千瓦时（含税）。
（3）四川省电力公司向四川岷江水利电力股份有限公司返供电量结算电价为0.268元/千瓦时（含税）执行,并实行丰枯、峰谷浮动。
5、交易结算方式
四川省电力公司购买四川岷江水利电力股份有限公司电量经双方确认无误后于每月25日前结算上月的电费,并由四川省电力公司扣除网费后按上月实际的电费回收率向四川岷江水利电力股份有限公司支付电费。
6、合同的生效及期限
合同自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效；有效期自2002年6月1日00：00至2002年12月31日24：00止。五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
本次关联交易的目的是：保证了公司生产经营的正常有序进行,有利于扩大本公司产品的市场占有率,从而维护了本公司股东的利益。
公司董事会认为本次关联交易均以市场公允价格进行,对全体股东公平、合理,能够保护广大股东的利益,该项关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害公司及其股东利益的内容和条款,不会损害非关联股东的利益。公司董事会提议,由于在股东大会批准之前已经发生的交易,提请下一次股东大会审议并予以追认。六、独立董事的意见
本公司独立董事侯水平先生、乌力吉先生和王丽辉女士就本次关联交易发表如下独立董事意见：同意本公司与四川省电力公司签署《购售电合同》；本次关联交易保证了公司生产经营的正常有序进行,有利于扩大本公司产品的市场占有率,从而维护了本公司股东的利益。表决程序合法、公正,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；定价符合市场
